Urteil vom 14.12.2023 – VI R 1/21

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Urteil vom 14.12.2023 – VI R 1/21 entschieden, dass der Gewinn aus der marktüblichen Veräußerung einer Mitarbeiterbeteiligung kein lohnsteuerbarer Vorteil ist, auch wenn der Arbeitnehmer die Beteiligung an seinem Arbeitgeber zuvor verbilligt erworben hat.

Der Kläger war in leitender Position bei der A GmbH beschäftigt. Die Anteile an der A GmbH wurde von der Y AG gehalten, welche von einer Investorengruppe mittelbar über mehrere Toch tergesellschaften, letztlich über die S Kapitalgesellschaft mit dem Ziel erworben wurde, diese nach einer Umstrukturierung an die Börse zu bringen. Um dieses Ziel bestmöglich zu erreichen, wurde ausgesuchten Führungspersonen der A GmbH (Managern), darunter auch dem Kläger, die Möglichkeit eingeräumt, sich an dem Investment über ein sog. Managementbeteiligungspro gramm zu beteiligen. Dazu wurde den Managern im September 2006 u.a. die Beteiligung an ei ner sog. Manager KG ermöglicht, die ihrerseits Anteile an der S Kapitalgesellschaft erwarb.

Der Kläger beteiligte sich mit einer Einlage von 25.000€ an der KG und war durch diese vermit telt mit ca. 0, 15% an der S Kapitalgesellschaft beteiligt. Tatsächlich konnte die Y AG nach einem Jahr erfolgreich an der Börse platziert werden. Wie zuvor vertraglich vereinbart schied die Ma nager KG nach dem Börsengang wieder aus der S Kapitalgesellschaft aus und erhielt dafür die ihrem Anteil entsprechenden Aktien an der Y AG. Entsprechend seiner Kommanditbeteiligung wurden sodann dem Kläger Aktien der Y-AG im Wert von über 3.000.000 € in sein Depot über tragen. Das Finanzamt behandelte die Differenz aus Aktienwert und Kommanditeinlage als steu erpflichtigen Arbeitslohn.

Dieser Rechtsauffassung vermochte sich der BFH nicht anzuschließen. Er führte aus, dass auch durch Dritte gewährte Vorteile, soweit diese durch das Arbeitsverhältnis veranlasst sind, zu Ar beitslohn führen können. Beruhe der zugewendete Vorteil auf anderen (Son- der)Rechtsbeziehungen scheide die Annahme von Arbeitslohn dagegen aus. Vorliegend sei zwar nicht streitig, dass dem Kläger die Beteiligung nur aufgrund seines Arbeitsverhältnisses angeboten worden sei. Ein Vorteil, der zu steuerbarem Arbeitslohn führe, sei aber nur insoweit zu beja hen, wie die Beteiligung verbilligt eingeräumt worden sei (Differenz des tatsächlichen Werts der KG-Beteiligung zu den Anschaffungskosten der Beteiligung). Ob der Kläger die Beteiligung an der Manager KG verbilligt erlangt habe, könne dahinstehen, da ein dadurch bedingter Lohnzu fluss im Steuerbescheid für das Vorjahr zu erfassen gewesen wäre. Diese Bescheid sei aber nicht Gegenstand des Rechtsstreits. Die Beteiligung an der Manager KG und die dadurch vermittelte (mittelbare) Beteiligung am Arbeitgeber, sei zivilrechtlich wirksam begründet worden. Daher liege eine vom Arbeitsverhältnis unabhängige Einkunftsquelle vor. Die daraus fließenden Ein nahmenhier der marktübliche Veräußerungserlös durch den Tausch der (mittelbar gehaltenen) Anteile der S Kapitalgesellschaft gegen die Aktien der Y-AG- seien daher nur nach den dafür ein schlägigen Tatbeständen des Einkommensteuergesetzes steuerbar. Nur wenn den Managern im Verhältnis zu den Drittinvestoren ein marktunüblicher Überpreis –hier ein gemessen an ihrer Beteiligung überhöhtes Aktienpaket– gewährt worden wäre, hätte in Höhe des Überpreises steuerbarer Arbeitslohn vorgelegen. Davon sei im Fall des Klägers jedoch nicht auszugehen ge wesen.

Der BFH führte weiter aus, dass der Veräußerungsgewinn im Jahr 2007 auch nach Auffassung des Finanzamts von keinem anderen Steuertatbestand erfasst wurde, der Gewinn im Ergebnis also steuerfrei war.

Ab 2018 werden derartige Veräußerungserlöse als Einkünfte aus Kapitalvermögen besteuert; al lerdings nur mit dem gesonderten Steuertarif von 25%. Die Attraktivität derartiger Beteiligungs modelle wird damit eingeschränkt, verliert aber angesichts des regelmäßig höheren individuel len Steuersatzes der an solchen Gestaltungen beteiligten Arbeitnehmern aus der Führungsebene nicht an Attraktivität.