London. Düsseldorf, 30. Januar 2012. Allen & Overy berät ihre langjährige Mandantin, DS Smith Plc, beim beabsichtigten Erwerb des Geschäftsbereichs Verpackungen der Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA mit Ausnahme der Kraftliner-Assets ("SCA Packaging") zu einem Nettopreis von ca. 1,6 Mrd. Euro.

Der Erwerbspreis wird brutto auf Basis von Barzahlungen, Verbindlichkeiten und - soweit rechtlich zulässig und wirtschaftlich praktikabel - ohne Übernahme von Pensionsverbindlichkeiten 1,7 Mrd. Euro betragen und sich netto, nach Berücksichtigung der Preisanpassung aufgrund der Pensionsverbindlichkeiten, auf ca. 1,6 Mrd. Euro belaufen.

DS Smith plant, den Erwerb über bestehende und zusätzlich aufgenommene Fremdmittel sowie über eine vollständig gezeichnete Bezugsrechtsemission zur Beschaffung von insgesamt 466 Mio. GBP zu finanzieren. Der Erwerb von SCA Packaging, dem zweitgrößten Verpackungsunternehmen in Europa, stellt eine erstklassige Gelegenheit für DS Smith dar, ihr erklärtes strategisches Ziel, zum führenden Anbieter für Recycling-Konsumgüterverpackungen in Europa zu werden, zu erreichen.

Nach den einschlägigen Börsenvorschriften stellt die Transaktion ein sog. "reverse takeover" dar. Damit müssen die Zulassung der Stammaktien des vergrößerten DS Smith-Unternehmens zur Official List und zum Handel an der London Stock Exchange sowohl bei der UK Listing Authority als auch bei der London Stock Exchange beantragt werden.

Allen & Overy berät DS Smith bei allen Fragen der Akquisition, zur Bezugsrechtsemission und zur Kreditfinanzierung. Die federführende Rolle übernimmt dabei der Relationship-Partner Don McGown (Corporate/M&A, London), der eng mit Matt Jowett, dem General Counsel und Jeremy Aron, dem Leiter der Rechtsabteilung bei DS Smith zusammenarbeitet.

In Deutschland beraten die beiden Düsseldorfer Partner Dr. Jan Schröder (Corporate Insurance) und Tobias Neufeld (Employment & Pensions) sowie die Associates Anne Fischer und Yukiko Hitzelberger-Kijima aus der deutschen Pensions Group zu den rechtlichen Aspekten der betrieblichen Altersversorgung (BAV). Die Beratung umfasste die Due Diligence sowie die Kaufvertragsgestaltung und weiterhin die Transaktionsumsetzung (BAV, CTA und Versicherungen).

Matt Jowett kommentierte wie folgt: "Wir arbeiten sehr gerne mit Allen & Overy an dieser komplexen Transaktion: Das Team leistet Großartiges".

Hierauf antwortete Don McGown: "Wir freuen uns sehr, unseren langjährigen Mandanten DS Smith bei dieser bahnbrechenden Transaktion unterstützen zu dürfen, durch die das Unternehmen zum führenden Verpackungsunternehmen in Europa werden dürfte."

Das Allen & Overy Team umfasste:

Richard Browne führte das Team an, das sich mit den erwerbsrelevanten Fragen befasste und wurde dabei von Louise Smith unterstützt. Alex Tilley und Mark Dighero berieten zur Bezugsrechtsemission und den prospektrelevanten Fragen und wurden dabei von Leigh-Anne Males und Erynne Lim unterstützt. Sachin Dave und Tom Mosher stellten dabei die Beratung zum US-amerikanischen Recht sicher. Colleen Keck und Lisa Goransson berieten zu Lieferverträgen und Jim Ford zu Übergangsregelungen im Servicebereich. Das Team um Dana Burstow und Gareth Soanes befasste sich mit den Pensionsfragen, Simon Pritchard beriet zusammen mit Tom Masterman zu kartellrechtlichen Fragen, James Burton befasste sich mit den steuerrechtlichen Aspekten, Stefan Martin mit arbeitsrechtlichen Fragen, Carol Hopper beriet zum Immobilienrecht und Matt Townsend befasste sich zusammen mit Tom Bullock mit den umweltrechtlichen Aspekten. George Link und James Taylor stellten die bankenrechtliche Betreuung der Transaktion sicher.

Eversheds beriet das Unternehmen zu bestimmten arbeits- und pensionsrechtlichen Aspekten und JP Morgan steuerte die finanzielle Beratung bei.

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