Frankfurt am Main, 14. Januar 2014. Mit Paukenschlägen im vierten Quartal endet ein M&A-Jahr, in dem sich viele der in den deutschen M&A-Markt gesetzten Erwartungen erfüllt haben. Dies ist das Ergebnis des quartalsweise erscheinenden M&A Index der internationalen Sozietät Allen & Overy. Strategisch getriebene großvolumige Transaktionen, eine stärkere Rolle des Kapitalmarkts, vermehrte Dual Track-Verfahren und rege Private Equity-Aktivitäten prägten das M&A-Jahr 2013. Überrascht wurden Experten allerdings von einem verstärkt zu beobachtenden Shareholder Activism.

„Shareholder Activism bei M&A-Transaktionen war bislang vorwiegend in ausländischen Märkten anzutreffen. Nun zeigt sich, dass bei Public Deals ab einer gewissen Größenordnung auch in Deutschland mit verstärktem Shareholder Activism zu rechnen ist“, beobachtet Corporate/M&A-Partner Dr. Michael J. Ulmer von Allen & Overy. Nachdem beispielsweise 2012 zwei Großaktionäre das Übernahmeangebot von Fresenius an die Aktionäre der Rhön-Klinikum AG noch durchkreuzen konnten, war der direkte Erwerb eines Klinik-Portfolios von der Rhön-Klinikum AG durch Fresenius im vergangenen Jahr nicht mehr zu verhindern. Mit Spannung zu erwarten ist aktuell, wie der Hedgefonds Elliott mit seiner kurzfristig im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot von McKesson aufgebauten Position bei der Celesio AG umgehen wird, nachdem das Angebot trotz einer Einigung zwischen Elliott und McKesson am Nichterreichen der Annahmeschwelle gescheitert ist.

Bei den großvolumigen strategisch getriebenen Transaktionen wurden die Erwartungen, die in den deutschen M&A-Markt zu Beginn des Jahres gesetzt wurden, sogar übererfüllt. Zu nennen sind hier für das vierte Quartal u.a. das Übernahmeangebot von Merck für den Spezialchemiehersteller AZ Electronic Materials S.A. für rund 1,9 Milliarden Euro, die vereinbarte Übernahme des norwegischen Pharmaunternehmens Algeta durch Bayer für rund 1,9 Milliarden Euro, oder das bereits zuvor erwähnte letztlich gescheiterte öffentliche Übernahmeangebot des US Healthcare Unternehmens McKesson an die Aktionäre der Celesio AG mit einem Volumen von zunächst rund 6,1 Milliarden Euro.

„Anders als noch vor zwei bis drei Jahren bereitet die Finanzierung von signifikanten Transaktionen den Erwerbern derzeit keine größeren Schwierigkeiten mehr. Die erforderlichen Mittel sind im Markt vorhanden und die Finanzierung von Transaktionen bindet regelmäßig nicht mehr die Aufmerksamkeit der Parteien“, beobachtet Dr. Hartmut Krause, Corporate/M&A-Partner bei Allen & Overy.

Erfüllt hat sich auch die Erwartung, dass der Kapitalmarkt eine stärkere Rolle bei M&A-Transaktionen spielen wird und beispielsweise in Dual Track-Verfahren Börsengänge als glaubhafte Alternative zum Verkauf aufgebaut werden. Ein Paradebeispiel dafür bildet die Veräußerung der Springer Science + Business Media. Neben dem Börsengang als Exit-Option spielt der Kapitalmarkt auch für die Finanzierung von M&A-Transaktionen wieder eine bedeutende Rolle. Schließlich strukturierte Deutsche Wohnen das Übernahmeangebot für GSW Immobilien sogar als Umtauschangebot. Aktien werden damit auch in Deutschland wieder Akquisitionswährung.

Auch die erwarteten regen Private Equity Aktivitäten haben sich bestätigt: Zu nennen sind hier u.a. der überraschende Rückerwerb einer Mehrheitsbeteiligung am Verbraucherkostenerfasser Ista durch CVC von Charterhouse für 3,1 Milliarden Euro, die CVC im Jahr 2007 noch selbst an Charterhouse abgegeben hatte, oder der Verkauf einer 87,5%-Beteiligung am Sanitärausrüster Grohe durch TPG und Credit Suisse für rund 2,7 Milliarden Euro an die japanische Lixil. Auffallend war bei allen Transaktionen mit Beteiligung von Finanzinvestoren der hohe Anteil von Secondary und sogar Tertiary Transaktionen, im Fall von Ista sogar in Form eines Reverse Secondary.

„Auf Grundlage des zurückliegenden Jahres würde es nicht überraschen, wenn die dort angelegten Entwicklungen sich im Jahr 2014 fortsetzten“, so Corporate/M&A-Experte Ulmer. Und weiter: „Strategische großvolumige Transaktionen mit häufig grenzüberschreitendem Charakter sind auch im nächsten Jahr zu erwarten. Aus derzeitiger Sicht scheint es auch möglich, dass der Kapitalmarkt eine vergleichbar bedeutende Rolle spielen wird. Entscheidend dafür werden voraussichtlich die ersten beiden Quartale dieses Jahres sein “, erwartet Ulmer.

Der quartalsweise erscheinende M&A Index von Allen & Overy gibt einen Einblick in die aktuelle weltweite Marktsituation und enthält Einschätzungen von Partnern der Kanzlei. Er wird untermauert durch unabhängige, extern in Auftrag gegebene vierteljährliche Erhebungen zu Anzahl und Wert weltweiter M&A-Transaktionen.