Frankfurt, 17. Juli 2014. Linklaters hat Kartesia Credit Opportunities, einen luxemburgischen Debt Fund, als Kreditgeber einer besicherten Unitranche und Capex-Anleihe-Finanzierung für die Übernahme der deutschen Restaurantkette Sausalitos durch Ergon Capital Partners beraten. Verkäufer ist der Private Equity-Investor EQT, der an dem Unternehmen Anteile in Höhe von 47 Prozent gehalten hatte. Mit dem aktuell erfolgten Closing findet die Transaktion ihren erfolgreichen Abschluss.

Die Finanzierung wurde als besicherte Anleihe strukturiert, bei der Kartesia ursprünglich als Anleihegläubiger fungiert. Die Unitranche Anleihe wurde bei Abschluss von der deutschen Erwerbsgesellschaft begeben. Die Finanzierungs-Dokumentation sieht vor, dass weitere sogenannte Capex-Anleihen begeben werden können, um den Investitionsaufwand der Sausalitos Gruppe zu finanzieren.

Die bemerkenswerte Finanzierungsstruktur ist die erste ihrer Art: Unter Federführung von Marc Trinkaus, Dr. Christian Storck und Steffen Schellschmidt hat Linklaters einen „secured unitranche acquisition and capex-bond“ für den deutschen Mid-Cap Markt kreiert. Unitranche-Finanzierungen, bei der sowohl Senior- als auch nachrangige Fremdkapitalkomponenten in einer Tranche kombiniert werden, sind nicht neu und werden insbesondere in den USA und im europäischen Ausland regelmäßig genutzt. Allmählich finden Unitranche Finanzierungen auch Einzug in den deutschen Mid-Cap Markt und werden vor allem von investitionsstarken Branchen aufgrund der einheitlich endfälligen Struktur geschätzt. Die Bond-Features machen diese Transaktion jedoch einzigartig.

Linklaters beriet unter Federführung von Marc Trinkaus (Banking, Frankfurt), Dr. Christian Storck (Capital Markets, Frankfurt) und Steffen Schellschmidt (Banking, Frankfurt).