Zürich/Düsseldorf, 26. Juni 2017 - Baker McKenzie hat die Deutsche Beteiligungs AG (DBAG) und den von ihr beratenen DBAG Fund VII bei der Beteiligung an der duagon AG (duagon), einem Anbieter von Netzwerkkomponenten für die Datenkommunikation in Schienenfahrzeugen mit Sitz im Schweizer Dietikon, beraten. Der Vollzug des Kaufvertrags wird für Juli erwartet. Über den Kaufpreis haben die Vertragsparteien Stillschweigen vereinbart.

Im Rahmen eines Management Buy-out wird der von der DBAG beratene DBAG Fund VII zunächst alle Anteile des Unternehmens übernehmen. In einem zweiten Schritt wird sich auch das duagon-Management beteiligen. Für ihre Co-Investition wird die DBAG zunächst bis zu 14 Millionen Euro aus ihrer eigenen Bilanz aufwenden; auf sie entfallen künftig bis zu 22 Prozent der Anteile an duagon. Die Transaktion ist das erste Management Buy-out eines DBAG-Fonds in der Schweiz und bereits das dritte Management Buy-out des DBAG Fund VII.

Baker McKenzie hat die DBAG zu allen rechtlichen Aspekten der Strukturierung der Transaktion, dem Erwerb der Anteile und der zukünftigen Beteiligung des Managements beraten. Baker McKenzie hat die DBAG zuletzt bei der Beteiligung an der R&M-Gruppe und bei der Beteiligung an der schweizerischen mageba AG beraten.

„Wir freuen uns, dass wir die DBAG erneut bei einer Transaktion mit dem Schwerpunkt in der Schweiz begleiten konnten. Auch hier war die Zusammenarbeit mit den Schweizer Kollegen als integriertes Team Voraussetzung, um die verschiedenen komplexen Workstreams in dem engen Zeitrahmen erfolgreich bearbeiten zu können“, kommentiert Dr. Ingo Strauss, Corporate Partner bei Baker McKenzie.

Duagon (www.duagon.com) wurde 1995 gegründet und hat sich seitdem zu einem führenden unabhängigen Anbieter von Netzwerkkomponenten für die Datenkommunikation in Schienenfahrzeugen entwickelt. Die Produkte des Unternehmens ermöglichen die Kommunikation zwischen den einzelnen Systemen von Schienenfahrzeugen.

Die börsennotierte Deutsche Beteiligungs AG legt geschlossene Private-Equity-Fonds auf und investiert an der Seite der DBAG-Fonds in gut positionierte mittelständische Unternehmen mit Entwicklungspotenzial. Einen Schwerpunkt legt die DBAG auf die Industriesektoren, in denen der deutsche Mittelstand im internationalen Vergleich besonders stark ist.

Das Corporate/M&A-Team von Baker McKenzie berät regelmäßig im Rahmen von grenzüberschreitenden Transaktionen und Umstrukturierungen. Zuletzt beriet es etwa SPIE bei der Übernahme der LÜCK Gruppe, Grünenthal bei der Übernahme von Adhesys Medical, Flowserve Corporation beim Verkauf der Gestra-Gruppe, ZF Friedrichshafen bei der Veräußerung der Cherry-Gruppe, die Eigentümer von Fragrance Resources bei der Übernahme des Duftstoffgeschäfts durch die International Flavors & Fragrances, GFKL bei dem Erwerb der Tesch-Gruppe, CORESTATE bei der Übernahme der Hannover Leasing, Heraeus Gruppe beim Verkauf des globalen Hochleistungs-Targetmaterial-Geschäfts an die US-amerikanische Materion Group, MAGNA International Inc bei der Akquisition von Böddecker & Co. GmbH & Co. KG, Dassault Systèmes beim Erwerb der CST-Gruppe, Sulzer bei der Übernahme der GEKA-Gruppe von 3i, die Deutsche Beteiligungs AG bei dem Erwerb einer Beteiligung an der R&M-Gruppe, RWE und E.ON beim Verkauf ihrer Beteiligungen am Luxemburger Energieversorger Enovos, und die Barry-Wehmiller Gruppe beim Erwerb des Geschäftsbetriebs der Winkler+Dünnebier GmbH.

Rechtlicher Berater DBAG:

Baker McKenzie

Federführung: Corporate/M&A: Dr. Alexander Fischer (Partner, Zürich), Dr. Ingo Strauss (Partner, Düsseldorf)

Weitere beteiligte Anwälte: Corporate/M&A: Petra Hanselmann (Senior Associate, Zürich), Dr. Matthias Trautmann (Associate, Zürich), Roger Bischof (Associate, Zürich), Lena von Richthofen (Associate, Düsseldorf), Jana Upschulte (Associate, Düsseldorf) Banking & Finance: Dr. Philip Spoerle (Associate, Zürich), Dr. Markus Wolf (Associate, Zürich), Silke Fritz (Associate, Frankfurt), IP: Dr. Michael Fammler (Partner, Frankfurt), Philip Schmitz (Associate, München), Sylvia Polydor (Associate, Zürich) IT: Dr. Holger Lutz (Partner, Frankfurt), Dr. Tobias Born (Associate, Frankfurt) Tax: Dr. Tobias Rohner (Partner, Zürich), Andrea B. Bolliger (Senior Associate, Zürich), Susanne Liebel-Kotz (Associate, Zürich) Employment: Dr. Peter Reinert (Partner, Zürich) Commercial: Dr. Anne-Catherine Hahn (Partner, Zürich), Jonas Walker (Associate, Zürich) Antitrust: Dr. Philippe Monnier (Associate, Zürich) Real Estate: Alexander Seiler (Associate, Zürich)

Weitere Baker McKenzie Büros: Shanghai, Hongkong, Barcelona

Inhouse DBAG: Florian Döring, Leiter Recht und Steuern; Maria Rostock, Steuern