Frankfurt/Chicago, 13. Juni 2018 – Baker McKenzie berät die Gebr. Knauf KG - eines der größten deutschen Familienunternehmen - bei der Übernahme der Chicagoer USG Corporation im Wert von US$ 7 Milliarden.

Nach Übernahme wird das Unternehmen weltweit Produktions- und Verkaufsbetriebe für Gipskartonplatten, Deckenprodukte und Glasfaserisolierungen mit rund 36.000 Mitarbeitern zählen.

Berkshire Hathaway Inc., der größte Aktionär der USG mit einem Aktienanteil von rund 31%, hat zugestimmt, die Transaktion zu unterstützen. Nachdem der Vorstand der USG das private Akquisitionsangebot von Knauf zunächst abgelehnt hatte, wurde der Weg für den Übernahmeprozess auf der Hauptversammlung der USG im Mai 2018 geebnet. Eine Mehrheit der Aktionäre - darunter Berkshire Hathaway - stimmte dort gegen die von der Gesellschaft nominierten Vorstandskandidaten. Dies kam einem positiven Aktionärsreferendum mit Blick auf das Angebot von Knauf gleich, was den Parteien die Aufnahme der Verhandlungen ermöglichte. Die erfolgreiche Einigung der Parteien auf die Bedingungen der Transaktion wurde schließlich am 11. Juni 2018 veröffentlicht.

Die Transaktion wird, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden, voraussichtlich Anfang 2019 abgeschlossen sein.

Das Mandat wird federführend von US M&A Partner Craig Roeder betreut. Von Baker McKenzie Deutschland beraten die beiden Banking & Finance Partner Dr. Oliver Socher und Kathrin Marchant federführend zur Finanzierungsstruktur und -dokumentation, bislang insbesondere mit Hinblick auf eine verbindliche Finanzierungszusage bei Unterzeichnung des Merger Agreements.

„Die Transaktion unserer Mandantin ist für sie und uns ein großer Erfolg. Wir konnten in einem perfekt eingespielten internationalen Team den Auktionsprozess unserer Mandantin zügig zum Abschluss bringen trotz aller Hürden“, kommentiert Dr. Oliver Socher die Transaktion.

Das Banking & Finance-Team von Baker McKenzie begleitet laufend eine große Zahl von deutschen und internationalen Kreditfinanzierungen. Zu den regelmäßigen Mandanten zählen die BayernLB, BNPP, Commerzbank, Credit Suisse, DEKA, Deutsche Bank, DZ Bank, ING Bank, LBBW, MUFG, NordLB, RBS, SCB und UBS.

Rechtliche Berater Gebr. Knauf KG:

Baker McKenzie

Federführung (M&A, USA):

Craig A. Roeder (Corporate, Partner, Chicago)

Federführung (Banking & Finance, Deutschland):

Dr. Oliver Socher (Partner, Frankfurt), Kathrin Marchant (Partner, Frankfurt)

Weitere beteiligte Anwälte:

Corporate & Securities: Thomas Hughes (Partner, Chicago), Robert Dolehide, Sarah Roughead, Jimmie Covington, Sara Ahmed, Lewis Sutton (all Associates, Chicago), David Holland (Partner, Sydney) Banking & Finance: Silke Fritz (Associate, Frankfurt), Astrit Rexhaj (Associate, Frankfurt), Garry Jaunal (Partner, Chicago), John Lawlor (PSL, Chicago), Michael Reed (Associate, Chicago)

Tax: Thomas May (Partner, New York), Tatyana Johnson (Partner, New York) Labor, Employment and Benefits: Maura Ann McBreen (Partner, Chicago), Ryan Vann (Partner, Chicago), Lauren Schuster (Associate, Chicago) Antitrust: Gavin Bushell (Partner, Brussels), Sophia Real (Associate, Brussels), Raymundo Enriquez (Partner, Mexico City), Brian Burke (Partner, Washington, DC), Mark Hamer (Partner, Washington, DC) Regulatory: Rod Hunter (Partner, Washington, DC) Environment: John Watson (Partner; Chicago), Jessica Wicha (Associate, Chicago) R&I: Debra Dandeneau (Partner, New York), Matthew Andonian (Associate, New York) Intellectual Property: Heiko Burow (Of Counsel, Dallas) Litigation: Jon Ebner (Partner, Chicago)