Düsseldorf, 20. Oktober 2016 – Baker & McKenzie hat die ZF Friedrichshafen AG bei der Veräußerung der Cherry-Gruppe an die Beteiligungsgesellschaft GENUI beraten. Die Übernahme, für die keine regulatorischen Freigaben erforderlich sind, wird voraussichtlich noch im November dieses Jahres vollzogen. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

GENUI erwirbt gemeinsam mit dem Cherry-Management die weltweit tätige Cherry-Gruppe des Technologiekonzerns ZF Friedrichshafen AG. Für den Hersteller von Computereingabegeräten und seine Mitarbeiter ergeben sich aufgrund von Investitionsabsichten hervorragende Wachstumsperspektiven. ZF hat sehr großen Wert darauf gelegt, für Cherry einen neuen Eigentümer zu finden, der dem Unternehmen und seinen Mitarbeitern eine stabile Zukunftsperspektive bietet. ZF möchte sich noch stärker auf sein Kerngeschäft konzentrieren, weshalb die vollständige Veräußerung der 100-prozentigen Tochterfirma ein konsequenter Schritt ist. Die Cherry-Gruppe, die im vergangenen Jahr einen Umsatz von rund 80 Millionen Euro erwirtschaftet hat, beschäftigt 380 Mitarbeiter weltweit, davon 280 in der Zentrale im oberpfälzischen Auerbach.

Baker & McKenzie hat die ZF Friedrichshafen AG zu allen rechtlichen Aspekten der Veräußerung der Cherry-Gruppe beraten. Zuvor begleitete Baker & McKenzie bereits den grenzüberschreitenden Carve-out, in dem die Cherry-Gruppe rechtlich verselbständigt wurde.

"Wir freuen uns sehr, dass wir ZF nach der Begleitung beim Carve-out auch bei der erfolgreichen Veräußerung der Cherry-Gruppe zur Seite stehen konnten", kommentiert Dr. Ingo Strauss, Corporate/M&A Partner in Düsseldorf.

Die Cherry-Gruppe mit Hauptsitz in Auerbach/Opf., Deutschland, zählt zu den weltweit führenden Herstellern von Computereingabegeräten mit Schwerpunkt auf den Märkten Office, Industrie, Sicherheit sowie Schaltern für mechanische Tastaturen unter anderem für PC Gaming. Im Jahr 2008 hatte ZF die damalige Cherry Corporation übernommen und deren Geschäft mit Computereingabegeräten in einer eigenen Produktlinie zusammengefasst. Diese Produktlinie, die nun von GENUI übernommen wird, ist seit Anfang dieses Jahres als Cherry-Gruppe selbstständig am Markt tätig.

GENUI ist eine von renommierten Unternehmern und Investmentexperten gegründete Beteiligungsgesellschaft, über die langfristige Engagements (10 Jahre+) an mittelständischen Unternehmen im deutschsprachigen Raum eingegangen werden.

ZF ist ein weltweit führender Technologiekonzern in der Antriebs- und Fahrwerktechnik sowie der aktiven und passiven Sicherheitstechnik. Das Unternehmen, das am 15. Mai 2015 TRW Automotive übernommen und als Division Aktive & Passive Sicherheitstechnik in den Konzern eingegliedert hat, ist an rund 230 Standorten in rund 40 Ländern vertreten. Im Jahr 2015 hat ZF mit 135.000 Mitarbeitern einen Umsatz von 29,2 Milliarden Euro erzielt. Um auch künftig mit innovativen Produkten erfolgreich zu sein, wendet ZF jährlich rund fünf Prozent des Umsatzes (2015: 1,4 Milliarden Euro) für Forschung und Entwicklung auf. ZF zählt zu den weltweit größten Automobilzulieferern.

Das Corporate/M&A-Team von Baker & McKenzie berät regelmäßig im Rahmen von grenzüberschreitenden Transaktionen und Umstrukturierungen. Zuletzt beriet es etwa Hillhouse Capital beim Kauf von Gimborn, ALBA Group beim Einstieg eines chinesischen Investors, Deutsche Beteiligungs AG bei der Minderheitsbeteiligung an der R&M International GmbH und zuvor bei der Beteiligung an der schweizerischen mageba AG, GFKL Lowell Gruppe bei der Übernahme der Tesch Inkasso, Dassault Systèmes beim Erwerb der CST-Gruppe, Sulzer bei der Übernahme der GEKA-Gruppe von 3i, Allegion beim Erwerb von Trelock, RWE und E.ON beim Verkauf ihrer Beteiligungen am Luxemburger Energieversorger Enovos, HITACHI Koki beim Kauf der Metabo AG, die Barry-Wehmiller Gruppe beim Erwerb des Geschäftsbetriebs der Winkler+Dünnebier GmbH und die ZF Friedrichshafen AG beim Erwerb des Industrie- und Windgetriebegeschäfts der Bosch Rexroth AG.

Rechtliche Berater ZF Friedrichshafen AG (Carve-out und Verkaufsprozess)

Baker & McKenzie Federführung: Corporate/M&A: Dr. Ingo Strauss (Partner, Düsseldorf)

Weitere beteiligte Anwälte: Corporate/M&A: Dr. Heiko Gotsche (Partner, Düsseldorf), Dr. Barbara Deilmann (Partner, Düsseldorf), Christian Atzler (Partner, Frankfurt), Jana Upschulte (Associate, Düsseldorf), Dr. Janina Schreiber (Associate, Düsseldorf) IP: Dr. Benjamin Koch (Partner, München) IT: Dr. Holger Lutz (Partner, Frankfurt) Employment: Dr. Christian Reichel (Partner, Frankfurt), Dr. Hagen Köckeritz (Partner, Frankfurt) Antitrust: Christian Horstkotte (Partner, Düsseldorf)

Weitere Anwälte aus den Baker & McKenzie Büros in Paris, Hongkong, London, Chicago und Shanghai

Inhouse ZF Friedrichshafen AG: Michael Georgi, Frank Jaeger, Kathrin Dotzel