Buse Heberer Fromm hat die IMW Immobilien SE bei der soweit ersichtlich deutschlandweit ersten erfolgreichen identitätswahrenden Sitzverlegung („crossborder conversion“) einer EU-ausländischen Gesellschaft über die Grenze nach Deutschland beraten. Die Verlegung wurde auf Basis der „Vale“-Rechtsprechung des EuGH realisiert.

Die in Berlin ansässige IMW Immobilien SE verwaltet über diese Tochtergesellschaft ein Immobilienvermögen mit einem Verkehrswert im dreistelligen Millionen-Euro-Bereich. Die identitätswahrende grenzüberschreitende Sitzverlegung war nach deutschem Umwandlungsgesetz bisher nicht möglich. Grund dafür war, dass für Zwecke einer solchen Maßnahme – im Gegensatz zum Steuerrecht – bisher nur deutsche Rechtsformen in Betracht kamen.

Mit der „Vale“-Entscheidung vom 17.07.2012 (Rs. C-378/10) hatte der EuGH mit Verweis auf die Niederlassungsfreiheit der Artikel 49, 54 AEUV den „grenzüberschreitenden Formwechsel“ möglich gemacht. Das bedeutet, dass die grenzüberschreitende Verlegung des Sitzes einer EU-ausländischen Gesellschaft nach Deutschland unter identitätswahrender Umwandlung in eine GmbH nun möglich ist. Mit Bezug auf die Rechtsprechung des EuGH hatte das OLG Nürnberg mit Beschluss vom 19.06.2013 (12 W 520/13) einen grenzüberschreitenden Formwechsel für grundsätzlich zulässig angesehen.

Buse Heberer Fromm ist es zu Jahresbeginn 2015 soweit ersichtlich deutschlandweit erstmals gelungen, eine solche Eintragung beim Amtsgericht Berlin Charlottenburg zu erreichen.

Berater

Buse Heberer Fromm Rechtsanwälte Steuerberater PartG mbB: Hartmut Fromm (Gesellschaftsrecht/M&A; Berlin); Daniel Weiner (Gesellschaftsrecht/Steuerrecht/M&A; Berlin), Gerrit Herlyn (Gesellschaftsrecht; Berlin), Raimund Grüter (Steuerrecht; Berlin).