DLA Piper berät Domino's Pizza beim Erwerb von Joey's Pizza

17.12.2015

Hamburg - DLA Piper hat die in Australien börsennotierte Domino's Pizza Enterprises Ltd. ("Domino's") bei dem Erwerb der Joey's Pizza Gruppe beraten.

Domino's ist die größte Pizzakette in Australien und der weltweit größte Franchisenehmer für die Domino's Pizza Marke mit mehr als 1.500 Filialen und rund 30.000 Mitarbeitern in Australien, Neuseeland, Frankreich, Belgien, den Niederlanden und Japan.

Mit dem Erwerb der Joey's Pizza Gruppe und dem damit verbundenen Eintritt in den deutschen Markt macht Domino's einen weiteren wichtigen Schritt im Rahmen ihrer europäischen Expansion.

Joey's Pizza gehört mit über 200 Filialen, mehr als 130 Franchise-Partnern sowie ca. 5.000 Mitarbeitern zu den zehn größten Gastro-Franchise-Gebern in Deutschland und ist Marktführer im Bereich Pizza Home Delivery (mit jährlich über 10 Millionen ausgelieferten Pizzen und einem Netto-Umsatz in 2014 von 135 Millionen Euro).

"Das Transaktionsteam von DLA Piper ist eines der besten M&A-Teams, mit denen ich bisher zusammengearbeitet habe. Das Team hat maßgeblich zum Erfolg dieser für Domino's strategisch wichtigen Transaktion beigetragen.", sagt Andrew Rennie, CEO Europe von Domino's .

Der Kaufpreis für Joey's Pizza beträgt insgesamt bis zu 79 Millionen Euro.

Erwerberin ist eine deutsche Tochtergesellschaft von Domino's. Diese wird nach Vollzug der Transaktion von einer Joint Venture Gesellschaft gehalten werden, an welcher Domino's zwei Drittel halten wird. Minderheitspartner des Joint Ventures wird die in England börsennotierte Domino's Pizza Group plc. ("DPG").

Die Erwerberin hat zudem die bisher von DPG betriebenen Domino's Pizza Filialen in Deutschland erworben. Domino's zahlt DPG für die damit verbundene Gewährung des Zugangs zum deutschen Markt sowie die Übertragung des bestehenden Franchise-Systems an das Joint Venture bis zu 25 Millionen Euro.

Es wird erwartet, dass die Transaktionen - nach entsprechender behördlicher Genehmigung - im ersten Quartal 2016 abgeschlossen werden.

Zum Kern-Team von DLA Piper gehörten Partner Dr. Benjamin Parameswaran (Federführung), Counsel Cristina Helena Villafrade und Senior Associate Sebastian Decker (alle Corporate, Hamburg). Zum erweiterten DLA Piper Team gehörten Partner Dr. Jan Joachim Dreyer und Associate Dr. Gregor Schroll (beide Kartellrecht, Köln), Partner Dr. Konrad Rohde und Counsel Dr. Raimund Behnes (beide Tax, Frankfurt), Counsel Dr. Isaschar Nicolaysen und Associate Katharina Minski (beide Corporate, Hamburg), Partner Dr. Kai Bodenstedt und Senior Associate Dr. Henriette Norda (beide Employment, Hamburg), Partner Dr. Marco Arteaga (Employment, Frankfurt), Partner Dr. Thilo von Bodungen (Commercial, München), Senior Associate Dr. Bahne Sievers (Commercial, Hamburg) und Associate Olga Blaszczyk (Commercial, München) sowie Counsel Verena Grentzenberg (Datenschutz, Hamburg).

Domino's wurde auf Board Ebene von Thomson Geer (Eugene Fung, Brisbane) und im Rahmen der Due Diligence zudem von einem Team von Ernst&Young unterstützt.

Der Joint Venture Partner DPG wurde von Norton Rose Fulbright (Ian Lopez, London) beraten.

Die Verkäufer wurden von Roever Broenner Susat Mazars (Dr. Wolfgang Wawrzinek, Peter Felst, Ann-Sophie Stöffler, alle Hamburg) beraten.

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