29. Mai 2019

DLA Piper hat den Batterie-Hersteller VARTA AG beim Erwerb des in Europa angesiedelten VARTA Consumer Batteries Geschäfts von der US-amerikanischen Energizer Holdings, Inc. beraten. Mit dieser Akquisition erweitert die VARTA AG ihr Produktportfolio um Gerätebatterien für End-Konsumenten und erhält noch besseren Zugang zum attraktiven, derzeit noch wenig durchdrungenen Vertriebskanal im Handel („Retail“). Mit der Transaktion werden die weltweiten VARTA-Markenrechte für Geräte- und Mikrobatterien sowie Energiespeichersysteme wieder unter dem Dach der VARTA AG vereint.

Das Produktportfolio von VARTA Consumer Batteries umfasst Batterien, Akkus, Ladegeräte, Portable Power (Power Banks) und Leuchten. VARTA Consumer Batteries ist damit einer der europaweit führenden Hersteller von Gerätebatterien für Endkonsumenten, mit einem ausgeprägten europäischen Distributionsnetz, einer Vielzahl von lokalen Gesellschaften sowie langjährigen Kundenbeziehungen mit nahezu allen europäischen Key Retailern. Im Geschäftsjahr 2019 erwartet VARTA Consumer Batteries einen Umsatz von rund € 300 Millionen.

Die ursprüngliche VARTA AG war im Jahr 2002 in drei Geschäftsbereiche geteilt worden, die an unterschiedliche Käufer übergingen. Der bisherige Eigentümer der VARTA Consumer Batteries, Spectrum Brands, verkaufte das Unternehmen im Rahmen einer Gesamtransaktion Anfang 2019 an Energizer. Nach Auflagen der EU-Kommission für diesen Kauf gibt Energizer nun VARTA Consumer Batteries an die VARTA AG ab.

Der erwartete Kaufpreis nach Kaufpreisanpassungen für VARTA Consumer Batteries liegt bei rund EUR 100 Millionen und ist vollständig über Finanzierungszusagen eines Bankenkonsortiums gesichert. Der Vollzug der Transaktion bedarf noch der Zustimmung der Europäischen Kommission und steht unter anderem noch unter dem Vorbehalt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe.

Die VARTA AG ist über ihre Tochtergesellschaften VARTA Microbattery GmbH und VARTA Storage GmbH in den Geschäftssegmenten Microbatteries und Energy Storage Solutions tätig. Die Gruppe ist derzeit in über 75 Ländern weltweit tätig und verfügt über fünf Produktions- und Fertigungsstätten in Europa und Asien sowie Vertriebszentren in Asien, Europa und den USA.

Das DLA Piper Team unter der gemeinsamen Federführung von Partner Dr. Roland Maaß (Corporate/M&A, Frankfurt), der die VARTA AG seit ihrem Börsengang 2017 berät, und Gerald Schumann (Corporate/M&A, München) bestand weiterhin aus den Partnern Semin O (Frankfurt), Daniel Colgan (beide Kartellrecht, Brüssel), Dr. Thilo von Bodungen (Commercial), Pascal Kremp (Arbeitsrecht, beide München), den Counseln Robert Hofbauer (Finance, Frankfurt) und Dr. Susanne Weckbach (Commercial), den Senior Associates Hanna Lütkens (Corporate/M&A) und Georg Haberkorn sowie Associate Thomas Wiedmann (beide Arbeitsrecht, alle München). Zudem waren DLA Piper-Anwälte aus den USA, den Niederlanden, Russland, Spanien, Polen, Großbritannien, Frankreich, Belgien und Rumänien in die Beratung eingebunden. Auf Seiten der VARTA AG lag die rechtliche Federführung für diese Transaktion bei Julia Weber (Leiterin Legal & Compliance, VARTA AG).