Stuttgart - Die EnBW will durch den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile der PROKON Regenerative Energien GmbH einen weiteren, wichtigen Schritt beim Ausbau der Erneuerbaren Energien machen. Das Unternehmen hat dem Insolvenzverwalter von PROKON dazu im Rahmen eines Bieterverfahrens ein verbindliches Angebot gemacht und wurde daraufhin am 12. Mai 2015 durch den PROKON-Gläubigerausschuss als bevorzugter Investor für das Investorenmodell ausgewählt. Der angebotene Kaufpreis umfasst einen mittleren dreistelligen Millionenbetrag in Form einer Barzahlung.

Ein Team von CMS in Deutschland um die Lead Partner Dr. Jochen Lamb und Dr. Alexandra Schluck-Amend hat die EnBW bei der Vorbereitung dieser insolvenzrechtlich geprägten Transaktion, die im Rahmen eines Insolvenzplanverfahrens durchgeführt werden soll, umfassend beraten.

Nach der Entscheidung des PROKON-Gläubigerausschusses wird das bindende Angebot der EnBW der PROKON-Gläubigerversammlung im Erörterungs- und Abstimmungstermin Anfang Juli 2015 als eine von zwei Sanierungsvarianten vorgelegt. Die PROKON-Gläubigerversammlung wird dann darüber entscheiden, ob PROKON als Genossenschaft unter Beteiligung der bisherigen Genussrechtsinhaber fortgeführt wird oder ob die Sanierung durch die Übernahme von 100% der Geschäftsanteile durch EnBW erfolgen soll.

PROKON ist ein Pionier in der Erzeugung von Strom aus regenerativen Energiequellen in Deutschland. 1995 gegründet, fokussierte sich PROKON früh auf die Entwicklung und den Betrieb von Onshore-Windanlagen. Heute betreibt PROKON 54 Windparks in Deutschland und Polen mit 318 Windenergieanlagen und einer Gesamtkapazität von rund 537 Megawatt (MW). Mehr als 170 Windpark-Projekte mit einer möglichen Gesamtleistung von rund 4.200 MW befinden sich in Deutschland, Polen und Finnland in Planung. Besondere Kompetenz hat sich PROKON im Bereich der technischen Betriebsführung – der Überwachung, Instandhaltung und Reparatur von Windkraftanlagen – erarbeitet.

Eine besondere Herausforderung bestand in der Umsetzung des Vorhabens im Rahmen eines Insolvenzplans und den diesen Plan begleitenden Vereinbarungen. Zu berücksichtigen waren insbesondere auch das vorgesehene zweistufige Verfahren und der "Wettbewerb" mit dem Genossenschaftsmodell. Angesichts des Umstands, dass für die erforderliche Due Diligence Prüfung nur wenig Zeit zur Verfügung stand und eine große Masse von Unterlagen zu sichten und zu prüfen war, haben EnBW und CMS die entsprechende Prüfung erstmals mit einem gemischten Team gemeinsam durchgeführt.

Die EnBW vertraute auf CMS zuletzt auch bei dem Verkauf einer Beteiligung am Offshore-Windpark EnBW Baltic 2 an die Macquarie Capital sowie bei der Beteiligung von vierzehn regionalen Energieunternehmen an ihrem Onshore Windparkportfolio.

CMS Hasche Sigle

Dr. Jochen Lamb, Gesellschaftsrecht/M&A, Lead Partner Dr. Alexandra Schluck-Amend, Insolvenzrecht/M&A, Lead Partner Dr. Carolin Armbruster, Gesellschaftsrecht/M&A (Koordination Due Diligence) Dr. Andreas Lohbeck Martina Meier, beide Gesellschaftsrecht/M&A Anna Schwarzer, Insolvenzrecht/M&A Dr. Stefan Voß Viviane Körner, beide Grundstücksrecht Ursula Steinkemper Ninja Nentwig, beide Genehmigungen Dorothée Janzen Dr. Eva Haaf, beide Projektverträge Dr. Marc Seibold, Finanzierung Dr. Werner Walk, Arbeitsrecht

Inhouse EnBW

Kristina Hauck, Gesellschaftsrecht/M&A (Gesamtkoordination Inhouse) Franca Detert Dr. Bernd Wörner, beide Gesellschaftsrecht/M&A Rolf-Dieter Hawighorst, Insolvenzrecht/M&A Dr. Stephan Fischer Dr. Sandra Hartmann, beide Grundstücksrecht Rafael Brucker, Grundstücksrecht Bianka Seyfarth Maximilian Rauwolf, beide Öffentliches Recht Andreas Rauhut, Projektverträge Bernold Schöbitz, Netzanschluss Christoph Klein Olivia Ruppert Dr. Stefanie Weis, alle Vertriebsrecht Irina Koslowsky, Finanzierung Dr. Gernot Falter, Arbeitsrecht Dr. Axel Lebherz Martin Düker, beide Kapitalmarktrecht