Gleiss Lutz hat die KION Group bei der Akquisition von Dematic, einem weltweit tätigen und führenden Anbieter für Automatisierung und Lieferketten-Optimierung, beraten. Die KION Group rückt durch die Transaktion zur Weltspitze der Anbieter intelligenter Intralogistik-Lösungen auf. Der Transaktion liegt ein Unternehmenswert von Dematic von 3,25 Mrd. US-Dollar zugrunde, wodurch sich unter Berücksichtigung der Übernahme von Verbindlichkeiten durch die KION Group ein Barkaufpreis von etwa 2,1 Mrd. US-Dollar ergibt. Die Transaktion unterliegt üblichen Vollzugsbedingungen und soll im 4. Quartal 2016 abgeschlossen werden.

Dematic, eine Portfoliogesellschaft von AEA Investors und Ontario Teachers Private Capital, ist ein führender internationaler Anbieter hochmoderner integrierter Automatisierungs-Technologie, Software und Dienstleistungen. Mit einem Umsatz von rund 1,8 Mrd. US-Dollar im Jahr 2015 verfügt Dematic in 22 Ländern über mehr als 100 Standorte und beschäftigt knapp 6.000 Mitarbeiter.

Die KION Group ist der weltweit zweitgrößte Anbieter von Gabelstaplern, Lagertechnik und verbundenen Dienstleistungen. Mit einer geografischen Präsenz in mehr als 100 Ländern und rund 23.500 Mitarbeitern erzielte KION im Geschäftsjahr 2015 einen Umsatz von rund 5,1 Mrd. Euro.

Die Transaktion wird zunächst durch einen Brückenkredit über 3 Mrd. Euro finanziert und soll dann dauerhaft durch Eigenkapital, langfristige Kapitalmarktschulden und Bankenkredite refinanziert werden. Die Kapitalerhöhung durch die Ausgabe von bis zu 10% neuer Aktien nutzt das gesamte gegenwärtig genehmigte Kapital der KION GROUP AG aus und wird durch Weichai Power, dem Ankeraktionär der KION Group, unterstützt.

Für die KION Group war ein Team unter Federführung von Dr. Jan Bauer (Partner, Frankfurt) und Dr. Adrian Bingel (Partner, Stuttgart) (beide Gesellschaftsrecht/M&A) tätig.

Gleiss Lutz beriet die KION Group bei der Akquisition zum deutschen Recht, der weltweiten Fusionskontrolle und der Abstimmung mit Weichai Power, dem Ankeraktionär der KION Group, der die im Rahmen der Transaktion geplanten Kapitalmaßnahmen unterstützt. In Fragen des US-amerikanischen Rechts arbeitete die Kanzlei zusammen mit Cravath, Swaine & Moore LLP.

Gleiss Lutz berät die KION Group regelmäßig. So war Gleiss Lutz für die Gesellschaft bereits beim Einstieg des chinesischen Unternehmens Weichai Power im Jahr 2012 tätig, bis heute eine der größten chinesischen Direktinvestitionen in Deutschland. Danach war Gleiss Lutz auch bei der Kooperation der KION GROUP mit der finnischen Konecranes im Bereich "Container Handling" und dem Börsengang an der Frankfurter Wertpapierbörse maßgeblich beteiligt.