Freshfields Bruckhaus Deringer

Freshfields Bruckhaus Deringer berät die Continental AG umfassend im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot durch die Schaeffler KG.

Am 21. August 2008 hob Schaeffler den Angebotspreis ihres Übernahmeangebots auf 75 Euro pro Continental-Aktie an. Dies entspricht einer Marktkapitalisierung von etwa 12,5 Milliarden Euro.

Darüber hinaus versicherte Schaeffler im Rahmen einer Investorenvereinbarung, das Engagement bei Continental innerhalb der nächsten vier Jahre auf eine Minderheitsbeteiligung von bis zu 49,99 Prozent zu beschränken, die bisherige Strategie und Geschäftspolitik des Vorstands zu unterstützen und keine Verkäufe oder sonstigen Strukturmaßnahmen zu verlangen. Schaeffler wird außerdem ohne Zustimmung des Vorstands keine Maßnahmen zur Änderungen von Betriebs- oder tarifvertraglichen Vereinbarungen treffen oder unterstützen. Die Schaeffler Gruppe wird zudem etwaige negative Effekte im Falle eines so genannten Change of Control im Zusammenhang mit bestehenden Finanzierungsverträgen der Continental AG sowie die aus der Schaeffler-Beteiligung resultierenden steuerlichen Nachteile bis zu einer Höhe von insgesamt 522 Millionen Euro ausgleichen.

Die Schaeffler KG hatte am 15. Juli 2008 ein Übernahmeangebot an alle Aktionäre der Continental AG zu einem Preis von 69,37 Euro je Aktie oder zum BaFin-Mindestpreis unter anderem mit der Information angekündigt, in bar zu erfüllende Swap-Geschäfte über rund 28 Prozent der Aktien abgeschlossen zu haben. Freshfields Bruckhaus Deringer beriet im Zusammenhang mit der Bewertung dieses Angebots und dem Vorgehen beim Beteiligungsaufbau sowie bei der Entwicklung und Evaluierung von Alternativstrukturen.

Die Kanzlei berät die Continental AG bereits seit vielen Jahren umfassend, darunter bei der Abwehr des Übernahmeversuchs von Pirelli, beim Erwerb der Teves- und Temic-Gruppe, der Übernahme der Phoenix AG und zuletzt unter anderem umfassend beim Erwerb und der Integration von Siemens VDO.

Das Team von Freshfields Bruckhaus Deringer umfasste Prof. Dr. Christoph H. Seibt, Dr. Marius Berenbrok (beide Unternehmens- und Kapitalmarktrecht/M&A, Hamburg), Dr. Christoph Gleske (Bank- und Finanzrecht, Frankfurt), Dr. Burkhard Richter (Kartellrecht, Düsseldorf), Dr. Oliver Wunsch, Dr. Hans-Christoph Voigt, Dr. Gregor von Bonin, Dr. Dominik Ziegenhahn (alle Unternehmens- und Kapitalmarktrecht/M&A, Hamburg), Dr. Antje Baumann, Dr. Achim Müller (beide Dispute Resolution, Hamburg), Dr. Till Steinvorth, Christian Horstkotte (beide Kartellrecht, Düsseldorf) und Dr. Henriette Keller (Bank- und Finanzrecht, Frankfurt).

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Prof. Dr. Christoph H. Seibt, Partner

T +49 40 36 90 61 60

E christoph.seibt@freshfields.com

Jan Beßling, Communications

T +49 69 27 30 85 53

E jan.bessling@freshfields.com

Hinweis für die Redaktion

Freshfields Bruckhaus Deringer ist mit über 2.500 Anwälten und 28 Büros weltweit (in Deutschland: 600 Anwälte an sechs Standorten) in allen wichtigen Wirtschaftszentren präsent. Mit einer international integrierten Partnerschaft betreut die Kanzlei bedeutende nationale und multinationale Unternehmen, Finanzdienstleister und Institutionen auf allen Gebieten des Wirtschaftsrechts. Freshfields Bruckhaus Deringer ist eine Limited Liability Partnership (LLP) nach englischem Recht.