Freshfields berät D+S europe AG bei Übernahmeangebot durch Apax
Freshfields Bruckhaus Deringer
Freshfields Bruckhaus Deringer berät den führenden Kundenkontakt- und E-Commerce-Dienstleister D+S europe AG, Hamburg, bei der Übernahme durch von der Private Equity-Gesellschaft Apax Worldwide Partners LLP beratene Investment-Fonds (Apax Europe VII Fonds). Auf Basis des angekündigten Angebotspreises von 13 Euro je Aktie hat das Angebot ein Volumen von rund 388 Millionen Euro. Daraus folgt eine Marktkapitalisierung der D+S europe von rund 530 Millionen Euro. Apax wird die gesamte Transaktion vollständig aus Mitteln der Apax Fonds und damit ohne Verwendung von Fremdkapital finanzieren. Auch der Abschluss eines Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrags ist nicht vorgesehen. Dadurch kann die D+S europe ihre Unabhängigkeit wahren und sich mit einem starken neuen Kernaktionär als langfristigem Finanzierungspartner auf ihre Wachstumsstrategie konzentrieren.
Auf Grundlage eines zwischen D+S europe und der Private Equity-Gesellschaft geschlossenen Investment Agreement zeichnete Apax in einem ersten Schritt bereits neue Aktien im Umfang von rund 8,7 Prozent des derzeitigen Grundkapitals aus einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Ausgabepreis von 13 Euro. Parallel hierzu hat Apax einen Vertrag mit einer von einem Vorstandsmitglied der D+S europe kontrollierten Gesellschaft über den Erwerb von rund 9,32 Prozent der Aktien geschlossen. In einem zweiten Schritt wird Apax den freien Aktionären der D+S europe im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes 13 Euro pro Stückaktie anbieten. Mit mehreren institutionellen Anteilseignern hat Apax bereits unwiderrufliche Verpflichtungen zur Annahme des Übernahmeangebots vereinbart. Damit hat sich Apax nach Durchführung der Kapitalerhöhung bereits 27 Prozent
der Anteile an der D+S europe gesichert.
Der Vollzug des rein eigenkapitalfinanzierten Übernahmeangebots soll nicht von einer Mindestannahmequote abhängig sein und wird damit - ebenso wie die sonstigen Aktienkäufe - lediglich unter der Bedingung der Kartellfreigabe der Transaktion stehen. Sollte Apax aufgrund des Übernahmeangebots oder im Anschluss hieran auf eine Mehrheit bei D+S europe kommen, ist der neue Hauptaktionär verpflichtet, grundsätzlich wenigstens 50 Prozent der Anteile über drei Jahre zu halten. Apax will nach dem Investment Agreement an der Unabhängigkeit von D+S europe und einem wesentlichen Streubesitz festhalten.
D+S europe ist der führenden Lösungsanbieter für integriertes und wertorientiertes Kundenkontakt- und E-Commerce-Management. Das im SDAX notierte Unternehmen mit über 5.600 Mitarbeitern betreibt unter anderem Online-Shops namhafter Markenartikler. Mit dem Einstieg von Apax will D+S europe seine Wachstumsstrategie langfristig unterstützen und absichern.
Freshfields Bruckhaus Deringer berät die D+S europe regelmäßig, zuletzt unter anderem
* bei der Übernahme des Servicerufnummern-Anbieters DTMS,
* beim Erwerb von mobileview und bei einer Refinanzierung,
* sowie beim vollständigen Erwerb der Heycom Gruppe und bei der Akquisitionsfinanzierung.
Freshfields Bruckhaus Deringer
Prof. Dr. Christoph H. Seibt (Partner), Dr. Gregor von Bonin, Dr. Oliver Wunsch (beide Principal Associates) (alle Unternehmensrecht/M&A/Kapitalmarktrecht; Hamburg); Dr. Burkhard Richter (Partner), Christian Horstkotte (Principal Associate, beide Kartellrecht; Düsseldorf)
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