Die internationale Anwaltssozietät Freshfields Bruckhaus Deringer hat die Edel AG, einen europaweit führenden nicht-konzernabhängigen Anbieter von Entertainment-Leistungen in den Bereichen Buch, Ton-, Bildton- und Datenträger, bei einer konzerninternen grenzüberschreitenden Verschmelzung von Frankreich nach Deutschland beraten. Bei der Strukturierung nutzten die Anwälte ein vereinfachtes (fast track) Anwachsungsmodell auf Grundlage des französischen Rechts und die neueste VALE-Rechtsprechung des EuGH.

Zur Hebung von Synergieeffekten hat die Edel AG beschlossen, ihr ursprünglich auf mehrere Auslandsgesellschaften verteiltes Europageschäft in einer einzigen deutschen Tochtergesellschaft zu konzentrieren. Als Teil dieser Konzentrationsstrategie sollte die französische Gruppengesellschaft möglichst rechtssicher, zügig und kostengünstig auf eine deutsche GmbH verschmolzen werden. Zu diesem Zweck wurde erstmals seit der Umsetzung der europäischen Verschmelzungsrichtlinie das Modell einer – verfahrenstechnisch in Frankreich sehr schnell durchführbaren – grenzüberschreitenden Anwachsung im Wege der sog. „transmission universelle de patrimoine“ (TUP) gemäß Artikel 1844-5 des französischen Zivilgesetzbuches gewählt.

Aus Gründen der rechtlichen Vorsicht wurden zudem (nur) in Bezug auf die aufnehmende GmbH die vereinfachten deutschen Verfahrensvorschriften einer Konzernschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz beachtet. Der Vollzug der französischen TUP wurde am 29. August 2012 in das deutsche Handelsregister eingetragen. Eine Besonderheit dieser Konstruktion ist die Verschränkung von französischem mit deutschem Gesellschafts- und Umwandlungsrecht sowie mit den durch die Rechtsprechung des EuGH (zuletzt: VALE) geprägten Grundsätzen grenzüberschreitender Verschmelzungen.

Das Freshfields-Team umfasste Prof. Dr. Christoph H. Seibt und Simon Schwarz (beide Gesellschaftsrecht/M&A, Hamburg).

Für weitere Fragen wenden Sie sich bitte an Jan Beßling, Communications

E jan.bessling@freshfields.com T +49 69 27 30 85 53

Hinweise für die Redaktion

Freshfields Bruckhaus Deringer LLP ist eine globale Anwaltssozietät. Wir unterstützen seit langem erfolgreich die führenden Industrie- und Finanzunternehmen, Institutionen und Regierungen bei ihren komplexesten Projekten, Transaktionen und Herausforderungen. Ob aus unseren eigenen Büros in den wichtigsten Wirtschafts- und Finanzzentren weltweit oder mit führenden Kanzleien vor Ort - unsere mehr als 2.500 Anwältinnen und Anwälte beraten wirtschaftsrechtlich umfassend, leisten Außergewöhnliches und bündeln ihre Kompetenz zu entscheidenden Rechts- und Branchenlösungen für unsere Mandanten.