Die internationale Anwaltssozietät Freshfields Bruckhaus Deringer hat die Container-Reederei Hapag-Lloyd AG bei der Übernahme der durch die Staaten Katar, Saudi-Arabien, Kuwait, Irak, Vereinigte Arabische Emirate und Bahrein gegründeten Container-Reederei United Arab Shipping Company S.A.G. (UASC) beraten. UASC wird im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer Aktien entsprechend einem Anteil von 28 Prozent des Grundkapitals in Hapag-Lloyd eingebracht werden. Die Reederei wird nach der Integration über eine Flotte von 237 Schiffen verfügen und mit den kombinierten Flotten eine Transportkapazität von 1,6 Millionen 20-Fuß-Standardcontainern (sogenannte TEU) haben.

Der Bereich der Containerreederei befindet sich im Zustand andauernder Konsolidierung, wobei die Marktteilnehmer erheblichem Druck durch Überkapazitäten gepaart mit historisch niedrigen Frachtraten ausgesetzt sind. Vor diesem Hintergrund steigt Hapag-Lloyd durch die Transaktion zur einer der fünf größten Linienreedereien der Welt mit einem geschätzten Umsatzvolumen von 12 Milliarden US Dollar auf.

Rechtliche Grundlage der Übernahme ist ein Business Combination Agreement (BCA) zwischen Hapag-Lloyd und der UASC. Dieses wird flankiert durch ein so genanntes Shareholder Support Agreement (SSA), in dem die Ankeraktionäre beider Seiten bestimmte Verpflichtungen in Bezug auf die Übernahme sowie die weitere Eigenkapitalfinanzierung von Hapag-Lloyd übernehmen.

Die UASC wurde 1976 von den sechs Gründungsstaaten per Staatsvertrag als „Société Anonyme Golfe“, eine Rechtsform eigener Art, gegründet. Dies macht es nötig, den Sitz von UASC vor Vollzug der Transaktion zunächst in das Dubai International Financial Centre (DIFC) zu verlegen und in diesem Zuge die Rechtsform von UASC in eine DIFC Company Limited by Shares zu wandeln. Dieser Prozess und die detaillierte Abstimmung der einzelnen hierfür nötigen Schritte gehörten zu den wesentlichen rechtlichen Herausforderungen der Transaktion.

Das Freshfields-Team umfasste Dr. Marius Berenbrok, Olaf Ehlers, Dr. Sabrina Kulenkamp, Jörg-Peter Kraack, Dr. Moritz von Hesberg, Dr. Christian Kutschmann, Dr. Jochen Dieselhorst, Anne-Kathrin Hoppe, Jacob Fontaine, Eva-Maria Lohse (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Ben Juratovich (Öffentliches Wirtschaftsrecht), Dr. Andreas von Bonin, Anneleen Straetemans (beide Kartellrecht), Dr. Thorben Klopp (Arbeitsrecht) und Dr. Angela Husfeldt (Immobilienwirtschaftsrecht).