Freshfields Bruckhaus Deringer

Freshfields Bruckhaus Deringer hat die Konsortialbanken bei der Strukturierung und Platzierung einer synthetischen Umtauschanleihe für die TUI AG im Gesamtvolumen von 450 Millionen Euro beraten. Joint Bookrunner waren die Deutsche Bank, Citi, Dresdner Kleinwort und die UniCredit MIB (Bayerische Hypo- und Vereinsbank), Joint Lead Manager war die Commerzbank.

Die Schuldverschreibung wurde von der Zweckgesellschaft Nero Finance Ltd. (Jersey) begeben, die ihrerseits der Deutschen Bank ein korrespondierendes Schuldscheindarlehen eingeräumt hat. Die hieraus resultierenden Mittel hat die Deutsche Bank verwendet, um von der TUI AG die der Umtauschanleihe unterliegenden Aktien der TUI TRAVEL Plc. (TTP) zu erwerben, um sodann die rund 119 Millionen Aktien (ca. 10,7 Prozent an TTP) an die Nero Finance Limited zu verleihen, die hiermit die Ansprüche der Anleihegläubiger besichert hat. Darüber hinaus hat die Deutsche Bank mit der TUI weitere Verträge abgeschlossen, die TUI berechtigen, die Aktien zurückzuerhalten; in diesem Fall wird die Umtauschanleihe in bar zurückgezahlt.

Infolge des Verkaufs der TTP-Aktien an die Deutsche Bank ist die Kapitalbeteiligung der TUI AG an der TTP unter 50 Prozent gefallen. Aufgrund der Verträge mit der Deutschen Bank sowie flankierender Stimmbindungsverträge wird TTP jedoch weiterhin von der TUI konsolidiert. Wegen des Wegfalls der Mehrheitsbeteiligung der TUI AG sind eine Reihe von Restriktionen aufgrund ausstehender Schuldverschreibungen der TUI zukünftig nicht mehr auf die TTP anwendbar, so dass diese sich selbständig refinanzieren kann.

Rick van Aerssen, Freshfields-Partner in den Praxisgruppen Unternehmens- und Finanzrecht: "Bei dieser Transaktion ist es erneut gelungen, eine komplexe, synthetische Pflichtumtauschanleihe mit zahlreichen derivativen Elementen komplett nach deutschem Recht zu dokumentieren. Unser internationales Team war nicht nur für die gesamte Strukturierung und Umsetzung der komplett deutschem Recht unterliegenden Transaktionsdokumentation verantwortlich, sondern hat zudem in allen Fragen des englischen Steuer- und Kapitalmarktrechts beraten."

Freshfields Bruckhaus Deringer hatte die Deutsche Bank Ende 2006 bereits bei einer ähnlichen Transaktion beraten, der synthetischen Pflichtumtauschanleihe in Vallourec-Aktien der Salzgitter AG, die den IFR-Award als "European Structured Equity Deal of the Year" gewann.

Freshfields Bruckhaus Deringer

Partner: Rick van Aerssen, Dr. Christoph L. Gleske, Dr. Andreas König (alle Unternehmens- und Finanzrecht, Frankfurt am Main); James Smethurst, Sundeep Kapila (beide Unternehmensrecht), David Haworth (Steuerrecht) (alle London), Mark Strauch (US-Recht, Frankfurt am Main);

Associates: Michiel Huizinga, Alexander Ruschkowski, Moritz Voges (alle Unternehmens- und Finanzrecht, Frankfurt am Main); Eli Hillmann, Robert Trill (beide Steuerrecht), James Aitken (Kartellrecht) (alle London); Timothy Knauff (US-Recht, Frankfurt am Main)

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