Die internationale Anwaltssozietät Freshfields Bruckhaus Deringer berät die Eigentümer der Vitus-Gruppe (Mönchengladbach) bei der Integration von rund 30.000 Wohneinheiten in die Deutsche Annington Immobilien SE.

Bestimmte Gesellschafter der Vitus-Gruppe haben hierzu eine Grundsatzvereinbarung mit der Deutschen Annington getroffen. Die Gegenleistung für das Vitus-Portfolio liegt, einschließlich Übernahme von bestimmten Verbindlichkeiten und Rückzahlung von Fremdkapital, bei rund 1,4 Milliarden Euro. Die Deutsche Annington wird die Transaktion sowohl durch die Übernahme von bestehenden Verbindlichkeiten als auch über eine Kombination aus Eigen- und Fremdkapitalmarktinstrumenten finanzieren. Dazu hat die Deutsche Annington beschlossen, eine Sachkapitalerhöhung gegen Gewährung neuer Aktien aus dem derzeitigen genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre vorzunehmen, um damit Teile der Gesamtgegenleistung zu begleichen.

Die Grundsatzvereinbarung steht unter dem Vorbehalt bestimmter Vollzugsbedingungen (einschließlich zufriedenstellender Erfüllung von bestehenden Vereinbarungen mit Finanzierungspartnern) und sieht beiderseitige Rücktrittsrechte für den Fall vor, dass sich die Parteien nicht auf Regelungen zu bestimmten offenen Fragen einigen können. Die Grundsatzvereinbarung steht noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Kartellbehörden und bestimmter Gesellschafter von Vitus. Der Vollzug der Integration ist für das 4. Quartal 2014 geplant.

Freshfields hat Vitus zuvor regelmäßig bei verschiedenen Transaktionen beraten, unter anderem im Jahr 2007 Blackstone/Vitus beim Verkauf der Anteilsmehrheit an der Vitus Gruppe an ein von der Deutschen Bank, The Blackstone Group und Aviva Investors geführtes Konsortium institutioneller Investoren. Ferner beriet Freshfields die Vitus-Gruppe bei der Refinanzierung ihres Immobilien-Portfolios im Jahr 2012 – der ersten in Euro denominierten und mit neuem Kapital finanzierten CMBS-Transaktion seit Beginn der Finanzkrise.

Das Freshfields-Team umfasst Dr. Wolfram Rhein, Dr. Sören Ludwig, Dr. Jörg Böhmer, Peter Haberrecker, Dr. Dina Piepenbrock, Fabian Jenderek (alle Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf), Dr. Adalbert Rödding, Ulrike Sommer, Dr. Holger Dann (alle Steuerrecht, Köln), Dr. Frank Laudenklos, Maximilian Lang, Marta Szablewska (alle Bank- und Finanzrecht, Frankfurt), Christopher Barratt, Sabah Nawaz (beide Finance, London), Dr. Friedrich Heilmann, Matthias Fischer (beide Real Estate, Frankfurt), Dr. Christian Mehrens (Arbeitsrecht, Düsseldorf) und Dr. Marius Fritzsche (Arbeitsrecht, Frankfurt).