Gleiss Lutz

Der Vorstand der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG (HVB) hat am 9. Januar 2007 die Übertragung ihres Anteils in Höhe von 77,53% an ihrer österreichischen Tochter Bank Austria Creditanstalt AG (Bank Austria) gegen Zahlung von EUR 109,81 je Aktie an den UniCredito Italiano S.p.A. (UniCredit) beschlossen. Dies entspricht einem Kaufpreis von insgesamt rund EUR 12,5 Mrd. in bar. Weiterhin wurde beschlossen, den Verkauf der 100%igen Beteiligung an der HVB Bank Latvia an die Bank Austria zu vollziehen.

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. Oktober 2006 hat die HVB die Verträge zur Übertragung der Töchter Bank Austria und HVB Bank Ukraine an den UniCredit sowie weiterer Tochtergesellschaften zur Zustimmung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat den Verträgen zugestimmt. Gegen diese Beschlüsse haben Aktionäre vor Gericht Klage erhoben; 43 Klageschriften wurden zugestellt.

Vertragliche Vollzugsvoraussetzung für die Transaktionen war neben der Erteilung der behördlichen Genehmigungen jeweils ein Vorstandsbeschluss auf Basis eines Rechtsgutachtens eines externen Beraters, dass die zugrundeliegenden Hauptversammlungsbeschlüsse vom 25. Oktober 2006 keine Fehler aufweisen, die einem Vollzug entgegenstehen.

Der Vorstand hat jetzt unter anderem auf der Grundlage einer von Gleiss Lutz erstellten rechtlichen Stellungnahme über den Vollzug der Übertragung der Bank Austria und der HVB Bank Latvia entschieden. Außerdem hat der Vorstand der HVB festgestellt, dass die zugestellten Anfechtungsklagen dem Vollzug der weiteren Transaktionen nicht entgegenstehen.

Die HVB wird von den Partnern Dr. Gerhard Wirth und Dr. Michael Arnold (beide Corporate/M&A) beraten. Das Gleiss Lutz Team besteht ferner aus Dr. Felix Born, Dr. Peter Wohlgemuth, Tobias Wild sowie Dr. Barbara Jagersberger (alle Corporate/M&A).

Bei Fragen stehen wir gerne zur Verfügung.

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