Gleiss Lutz hat den europaweit tätigen börsennotierten schweizerischen Handels- und Logistikkonzern Valora bei der Übernahme der Ditsch/Brezelkönig Backwarengruppe beraten. Als führender Hersteller von Laugenbackwaren verfügt die Unternehmensgruppe über 230 Verkaufsstellen in Deutschland und der Schweiz und bietet Valora den Einstieg in den stark wachsenden Sofortverzehr-Markt. Zum Kaufpreis wurde zwischen den Parteien Stillschweigen vereinbart.

Ein Teil des Kaufpreises wird in Valora-Aktien - in der Höhe von ca. CHF 100 Mio. - bezahlt. Hierzu wird Valora 635.599 neue Aktien aus genehmigtem Kapital an den Verkäufer, Peter Ditsch, ausgeben. Nach Abschluss der Transaktion wird Peter Ditsch als Ankeraktionär ca. 18.5% der ausstehenden Aktien halten. Der verbleibende Kaufpreis ist durch einen neuen Syndikatskredit in Höhe von CHF 450 Mio. sichergestellt, welcher den bestehenden Syndikatskredit über CHF 300 Mio. ablöst. Bereits angekündigten Desinvestitionen (Handelshaus Muttenz, Valora Services Austria) werden Valora zusätzliche finanzielle Flexibilität schaffen. Der Vollzug der Transaktion bedarf noch der Zustimmung des Bundeskartellamtes in Deutschland.

Das in der dritten Generation geführte Familienunternehmen Ditsch/Brezelkönig wird als eigenständiger Geschäftsbereich in die Valora Division Retail integriert. Diese betreibt Kiosk- und Bahnhofsbuchhandlungsgesellschaften in der Schweiz, Deutschland, Luxemburg und Österreich. Das Sortiment umfasst Pressetitel, Tabakwaren, Food- und Non Food-Produkte sowie Dienstleistungen. Valora verfügt nun insgesamt über 3000 Verkaufsstellen.

Gleiss Lutz hat Valora als Lead Counsel umfänglich bei der Transaktion beraten und die Koordination weiterer international beteiligter Kanzleien übernommen, wobei die schweizerische Kanzlei Lenz & Staehelin Valora im Hinblick auf die Kapitalerhöhung und den Syndikatskredit begleitet hat. Valoras General Counsel Dr. Adriano Margiotta hat die Transaktion intern rechtlich verantwortet.

Das Gleiss Lutz-Team bestand aus: Dr. Patrick Kaffiné (Federführung, Partner, Corporate/M&A), Dr. Thomas Winzer (Partner, Arbeitsrecht, beide Frankfurt), Dr. Matthias Sonntag (Partner, IP/IT, Düsseldorf), Dr. Wolfgang Bosch (Partner, Kartellrecht, Frankfurt), Dr. Tim Weber (Partner, Immobilienrecht, Frankfurt), Dr. Burghard Hildebrandt (Partner, Öffentliches Recht, Düsseldorf), Dr. Maximilian von Rom (Bank- und Finanzrecht, Frankfurt), Dr. Michael Marquardt (Partner, Steuerrecht, Frankfurt), Dr. Frithjof Behrens, Jan Philipp Mohr (beide Corporate/M&A, Frankfurt), Dr. Jan Bolt (IP/IT, Düsseldorf), Dr. Christian Vocke, (Corporate/M&A, Frankfurt), Dr. Jan Christoph Pfeffer (Corporate/M&A, Düsseldorf), Dr. Alexander Fritzsche (Kartellrecht, Frankfurt), Tobias Johannes Abend (Arbeitsrecht, Frankfurt), Carolin Möller (IP/IT, Düsseldorf), Jessica Baumann (Immobilienrecht, Frankfurt), Dr. Eva Koch (Öffentliches Recht) sowie weiteren Anwälten aus verschiedenen Standorten.

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