Gleiss Lutz

Mit Beschluss vom 5. November 2007 hat das Oberlandesgericht Frankfurt am Main in einem Freigabeverfahren rechtskräftig entschieden, dass die von einer Reihe von Anfechtungsklägern erhobenen Klagen gegen den Beschluss der Hauptversammlung der Wella AG über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) vom 13./14. Dezember 2005 der Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister nicht entgegenstehen. Daraufhin wurde der Squeeze-out am 12. November 2007 im Handelsregister eingetragen. Durch die Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister sind sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär Procter &Gamble übergegangen. Damit ist die Übernahme der Wella AG durch Procter &Gamble vollständig abgeschlossen.

In der Entscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main wird erstmals gerichtlich anerkannt, dass nach einem Bestätigungsbeschluss (die Wella AG hatte den angefochtenen Squeeze-out Beschluss in einer zweiten Hauptversammlung "bestätigt") ein erneutes (zweites) Freigabeverfahren eingeleitet werden kann. Diese Entscheidung gibt Aktiengesellschaften ein weiteres wirksames Mittel an die Hand, um die Blockade von Strukturmaßnahmen durch Anfechtungsklagen zu überwinden. Selbst wenn die Aktiengesellschaft in einem ersten Freigabeverfahren unterliegt, muss sie nicht warten, bis über die Anfechtungsklagen rechtskräftig entschieden ist, sondern kann nach Fassung eines Bestätigungsbeschlusses ein erneutes Freigabeverfahren einleiten.

Tätig waren: Dr. Michael Arnold, Dr. Dirk Wasmann, Dr. Gerhard Wirth (alle Partner, Corporate/M&A), Dr. Felix Born (Corporate/M&A) und Martin Grabolle (Corporate/M&A), alle aus dem Stuttgarter Büro von Gleiss Lutz.

Ein Gleiss Lutz Team unter Federführung von Dr. Gerhard Wirth und Dr. Michael Arnold hatte Procter & Gamble bereits im Zusammenhang mit der Übernahme der Wella AG durch Procter &Gamble im Jahr 2003 und beim Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Wella AG und Procter &Gamble im Jahr 2004 beraten. Auch im Rahmen der Vorbereitung des Squeeze-out im Jahr 2005 war Gleiss Lutz für Procter &Gamble tätig.

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Jutta Schönberger

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