Gündel & Katzorke

Das am 29. Mai 2009 vom Bundestag verabschiedete Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie

(ARUG) erschwert missbräuchliche Aktionärsklagen und erleichtert Aktionären die Stimmrechtsausübung

und Information durch eine längst fällige Zulassung elektronischer Kommunikationsformen im

Vorfeld und während der Hauptversammlung.

Aktivitäten sog. "räuberischer Aktionäre“, die sich berufsmäßig mit der Anfechtung vermeintlich mangelhafter

Hauptversammlungsbeschlüsse beschäftigen, haben in den letzten Jahren immense Schäden für Unternehmen

sowie Kapitalmarkt und Wirtschaftsstandort Deutschland insgesamt verursacht. 2005 reagierte der Gesetzgeber

mit der Verabschiedung des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und zur Modernisierung des Anfechtungsrechts

(UMAG) und der Einführung des Freigabeverfahrens zur Beschleunigung der Eintragung von Hauptversammlungsbeschlüssen

trotz erhobener Anfechtungsklage. Vergeblich: Das Verfahren dauerte durch die Instanzen

durchschnittlich neun Monate. Hinzu kamen Verzögerungen durch taktische Sitzverlegungen klägerischer

Gesellschaften ins Ausland - Zustelladressen von Dubai bis zur Volksrepublik China waren die Folge.

Neuregelungen gegen missbräuchliche Aktionärsklagen

Künftig werden für das Freigabeverfahren ausschließlich die Oberlandesgerichte zuständig sein. Nach Einschätzung

von Björn Katzorke, geschäftsführendem Gesellschafter der auf Kapitalmarktrecht spezialisierten Kanzlei

GK-law.de, wird durch den verkürzten Instanzenzug die wirtschaftliche Handlungsfähigkeit der Gesellschaften

geschützt, so dass Vergleiche mit Klägern vielfach vermieden werden können.

Des Weiteren wird die Prozessvollmacht des Vertreters in Sachen Anfechtung nun auf das

Freigabeverfahren ausgedehnt. Damit entfallen zeitaufwändige Zustellungen ins Ausland. Nachgebessert hat der

Gesetzgeber gegenüber dem ursprünglichen Entwurf in puncto Präzisierung der Interessenabwägung und Einführung

eines sog. Bagatellquorums. „Die Kriterien zur Abgrenzung von legitimen und missbräuchlichen Klagen

wurden klarer gefasst und auch die Beschränkung des Anfechtungsrechts mit blockierender Wirkung auf Aktionäre,

die Aktien zumindest im Nennwert von 1.000 Euro halten, erscheint zur Eindämmung missbräuchlicher Klagen

sinnvoll“, resümiert Katzorke. Für Aktionäre mit geringem Aktienbesitz verbleibt das Recht auf Schadensersatz.

Stimmrechtsausübung und Information

„Mit der Einbindung der neuen Medien in das Hauptversammlungsverfahren erfährt das Aktienrecht endlich die

überfällige Anpassung an das Internetzeitalter“, so Katzorke. Aktionäre dürfen künftig online an der Hauptversammlung

aktiv teilnehmen, wenn die Satzung dies vorsieht. Das bedeutet, sie können ihr Stimm- und Fragerecht

per Zuschaltung via Internet in der Hauptversammlung ausüben, ohne selbst anwesend zu sein oder

einen Vertreter bevollmächtigt zu haben. Das spart Zeit und Anfahrtskosten und fördert die Teilnahme von Aktionären,

die im Ausland bzw. gerade nicht vor Ort sind – Zufallsmehrheiten können so vermieden werden. Technische

Störungen des Internets gewähren allerdings kein Anfechtungsrecht im Hinblick auf ohne den Betroffenen

gefasste Beschlüsse. Daneben gibt es für Aktionäre mehr Möglichkeiten ihre Stimmrechte auszuüben, wenn sie

nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Stichwort Briefwahl oder das flexibilisierte Depotstimmrecht

(§ 135 AktG), bei dem eine Bank zur Stimmrechtsvertretung bevollmächtigt wird.

Börsennotierte AGs müssen, nicht börsennotierte können hauptversammlungsrelevante Unterlagen, wie etwa die

Tagesordnung, auf ihrer Internetseite vorab veröffentlichen. Die Übermittlung von Mitteilungen an die Aktionäre

ist per E-Mail möglich. Selbst in der Hauptversammlung kann die Gesellschaft den Aktionären Informationen über

einen elektronischen Zugang z.B. über Computer-Terminals zur Verfügung stellen. Hinsichtlich der Hauptversammlung

wurden zudem alle Fristenregelungen vereinfacht, da es hier in der Vergangenheit in der Praxis häufiger

zu Problemen kam.

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