Die Clariant AG (Clariant), ein weltweit tätiges Unternehmen der Spezialchemie mit Sitz in Muttenz, Schweiz, hat sich heute mit den Großaktionären der Süd-Chemie AG auf den Erwerb von über 95 Prozent der Aktien der Süd-Chemie AG zu einem Preis von 121,00 Euro je Süd-Chemie Aktie geeinigt.

Clariant hat mit den Gesellschaftern der SC Beteiligungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main (SCB), einer mittelbaren Tochtergesellschaft der One Equity Partners LLC (OEP), New York, USA, die 50,41 Prozent der Aktien der Süd-Chemie AG hält, einen Kaufvertrag über den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der SCB geschlossen. Zugleich hat sich Clariant in einem zweiten Kaufvertrag mit weiteren Großaktionären der Süd-Chemie AG über den Erwerb ihrer Aktien der Süd-Chemie AG geeinigt; der größte Teil dieser Transaktion wird durch einen Aktientausch erfolgen - im Verhältnis der Anteile der Süd-Chemie AG zu Clariant-Anteilen von 1:8,84. Mit dem Vollzug der beiden Kaufverträge wird Clariant somit insgesamt über 95 Prozent der Aktien der Süd-Chemie AG erwerben. Der Vollzug beider Kaufverträge hängt von einer Reihe von Bedingungen ab, zu denen neben der kartellrechtlichen Freigabe die Durchführung einer von der Generalversammlung der Clariant zu beschließenden Kapitalerhöhung zählt. Spätestens nach Vollzug der Kaufverträge wird die Clariant für die restlichen in Streubesitz befindlichen Aktien ein öffentliches Übernahmeverfahren in Gang setzen.

Hengeler Mueller berät die Verkäufer und die Süd-Chemie AG. Tätig sind die Sozien Dr. Maximilian Schiessl, Dr. Bernd Wirbel (beide M&A/Gesellschaftsrecht, federführend, Düsseldorf), Dr. Oliver Rieckers (Gesellschaftsrecht, Düsseldorf), Dr. Thorsten Mäger (Kartellrecht, Düsseldorf), Dr. Stefan Richter (Management Incentive Programme, Berlin) sowie die Associates Dr. Carsten Cramer (Düsseldorf), Nadine Hartung (Berlin), Julia Hoffmann, Dr. Dennis Schlottmann, Kenichi Sekiguchi, Dr. Jörn-Ahrend Witt und Dr. Klaas Ziervogel (alle Düsseldorf).

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16. Februar 2011