Die internationale Anwaltssozietät Freshfields Bruckhaus Deringer hat die Vitus-Gruppe bei der Refinanzierung ihres Mehrfamilien-Immobilien-Portfolios beraten. Das Finanzierungspaket umfasst eine Verbriefung von gewerblichen Immobiliendarlehen (Commercial Mortgage Backed Securitisation, CMBS) im Volumen von 754 Millionen Euro und ein neues Mezzanine-Darlehen eines großen europäischen institutionellen Investors. Die Erlöse aus der Transaktion sind zur Refinanzierung von Darlehen, die an die Vitus-Gruppe im Rahmen einer früheren Verbriefung gewährt wurden, verwendet worden.

Diese erste in Euro denominierte und mit neuem Kapital finanzierte CMBS-Transaktion seit Beginn der Finanzkrise dürfte wegweisend für den CMBS-Markt sein.

Die Refinanzierungsstruktur der Transaktion enthält eine Reihe innovativer Elemente, darunter eine siebenjährige Restlaufzeit (Tail Period) nach planmäßiger Darlehensfälligkeit im Oktober 2017. Dies gibt im Bedarfsfall ausreichend Zeit für eine länger andauernde Abwicklung und die Implementierung eines substantiellen Deleveraging. Darüber hinaus sieht die Struktur keine sogenannte controlling class vor (durch die typischerweise die Abwicklung von Darlehen gegen den Willen der Mehrheit der Anleihegläubiger blockiert werden kann). Stattdessen muss sich der Servicer bei wesentlichen Darlehensereignissen mit einem Ad-hoc-Komitee der Anleihegläubiger abstimmen.

Im Rahmen der Transaktion hat Freshfields Vitus auch zu einer Pfandbriefstruktur zur Refinanzierung der vorrangigen Verbindlichkeiten beraten. Diese Struktur wurde letztlich nicht realisiert, wäre jedoch eine praktikable Alternative für Vitus gewesen.

Die Vitus-Gruppe wurde 2007 von Round Hill Capital und einem privaten Investoren-Konsortium erworben und ist eine Full-Service-Betreibergesellschaft für deutsche Mehrfamilien-Immobilien. Vitus ist Eigentümer von 30.000 Wohnungen in Nord- und Westdeutschland und verwaltet darüber hinaus weitere 20.000 Wohnungen für Dritt-Investoren.

Ben Lehrecke, CEO von Vitus: „Freshfields arbeitet seit vielen Jahren effizient mit uns zusammen, ist mit unserer unternehmensrechtlichen und steuerlichen Strukturierung bestens vertraut und bietet zudem ein starkes deutsches Team für Immobilienfinanzierungen, Know-how zu strukturierten Finanzierungen und den Support durch das Londoner Team. All dies machte Freshfields für uns zur Kanzlei der Wahl und letztlich diese wegweisende Refinanzierung möglich.“

Dr. Frank Laudenklos, Partner im Bank- und Finanzrecht bei Freshfields in Frankfurt: „Diese Transaktion zeigt, dass die Kapitalmärkte bei sorgfältiger Strukturierung weiterhin erfolgreiche Finanzierungslösungen für große, komplexe Immobilien-Portfolien bieten."

Das internationale Freshfields-Team für Vitus umfasste Dr. Frank Laudenklos, Maximilian Lang, Marta Szablewska, Dr. Maximilian Schulte, Andreas Bartsch und Dr. Gunila Weber (alle Bank- und Finanzrecht, Frankfurt), Dr. Adalbert Rödding und Markus Schulz (beide Steuerrecht, Köln), Dr. Wolfram Rhein und Dr. Sören Ludwig (beide Gesellschaftsrecht, Düsseldorf) sowie Ian Falconer, Chris Barratt, Sabah Nawaz und Susan Wamanga-Wamai (alle Bank- und Finanzrecht, London).

Für weitere Fragen wenden Sie sich bitte an Christoph Tillmanns, Communications,

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Hinweise für die Redaktion

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