Lotte/Münster, 22. Mai 2024. Im Insolvenzverfahren des Automobilzulieferers FRIMO verkündet der Insolvenzverwalter sowie Fachanwalt für Insolvenz- und Sanierungsrecht Stefan Meyer von der PLUTA Rechtsanwalts GmbH den Vollzug der M&A-Transaktion. Zusammen mit seinem PLUTA-Sanierungsteam und den Verantwortlichen sowie Beratern der Käuferin, der FRIMO Innovative Technologies GmbH, ist es gelungen, alle Vollzugsbedingungen des Unternehmenskaufvertrages zu erfüllen und damit die Transaktion erfolgreich abzuschließen. Die Investorenlösung für den Automobilzulieferer, der aktuell weltweit rund 900 Beschäftigte hat, ist damit erfolgreich umgesetzt.

Nach der Unterzeichnung des Unternehmenskaufvertrags im Juni 2023 waren von den mehrstufig ausgerichteten Wirksamkeits- und Vollzugsvoraussetzungen (sogenannte Closing Bedingungen) bereits im August 2023 maßgebliche Zwischenziele vereinbarungsgemäß erreicht worden. Auf dieser Basis und in Umsetzung eines detaillierten Erwerberkonzepts des Investors sind zu diesem Zeitpunkt dann auch bereits der operative Geschäftsbetrieb und damit rund 360 Arbeitsverhältnisse der deutschen Standorte der FRIMO Group GmbH und Frimo GmbH auf die FRIMO Innovative Technologies GmbH (Erwerbergesellschaft), unter der Verantwortung des geschäftsführenden Gesellschafters Hans-Günter Bayer, übergegangen.

Vergangene Woche konnte mit vereinten Kräften aller Beteiligten der letzte Meilenstein einer rechtlich wie tatsächlich höchst anspruchsvollen Transaktion erfolgreich vollzogen werden. Mit der Zahlung der vertraglich vereinbarten Kaufpreise und dem Übergang aller Kaufgegenstände sowie der Überleitung der wesentlichen Kundenaufträge auf den Investor, die FRIMO Innovative Technologies GmbH, sind die letzten Vollzugsbedingungen zum 17. Mai 2024 eingetreten. Auch die ausländischen FRIMO Gesellschaften in Ungarn, Polen, den USA, Mexiko und China gehen nach dem Closing II auf den Investor über.
 
Herausfordernde Transaktionsstruktur

In den vergangenen Monaten galt es diverse, außerordentlich herausfordernde Hürden zu nehmen, um die Finalisierung der Transaktion und den Neustart der FRIMO Innovative Technologies GmbH zu ermöglichen. „Wir freuen uns sehr, dass mit diesem letzten, entscheidenden Schritt die Transaktion jetzt erfolgreich abgeschlossen werden konnte“, erklärt der Insolvenzverwalter und PLUTA-Managing Partner Stefan Meyer. „Die Unterstützung und das Engagement aller Beteiligten haben entscheidend dazu beigetragen, dass wir alle offenen Punkte zur Zufriedenheit der Kunden und gleichsam im Sinne der Gläubiger des Verfahrens, im Besonderen aber auch im Sinne der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer, die ihren Arbeitsplatz behalten konnten, sachgerecht klären konnten. Die Verhandlungen und die faktische wie vertragliche Transaktionsstruktur waren sehr herausfordernd und komplex, umso erfreulicher ist das jetzt erreichte Ergebnis.“ Neben Stefan Meyer arbeiten im PLUTA-Sanierungsteam u.a. die Rechtsanwältinnen Dr. Ria Brüninghoff (federführend), Nadja Neuber (BA) (beide Münster), Aina Karlström LL.M. (Düsseldorf), Rechtsanwalt Philip Konen (Frankfurt), Rechtsanwalt Christoph Chrobok (Düsseldorf) und Dipl. Kaufmann Christian Plückebaum (extern).

Neben der Bearbeitung der bestehenden Aufträge konnte die Erwerberin, die FRIMO Innovative Technologies GmbH, in den vergangenen Monaten bereits nennenswertes Neugeschäft akquirieren, was positiv in die Zukunft blicken lässt. „Das zeigt deutlich das Vertrauen der Kunden in die Kompetenz und Leistungsfähigkeit von FRIMO, des neuen Eigentümers Hans-Günter Bayer, des Managements und der wertvollen Mitarbeitenden und deren besonderem teils einzigartigen, Know-how“, erklärt Meyer abschließend.


Über FRIMO Innovative Technologies
Die FRIMO Innovative Technologies GmbH hat sämtliche Geschäftsaktivitäten der ehemaligen FRIMO Gesellschaften übernommen. FRIMO hat sich seit der Gründung 1962 in der Nähe von Osnabrück zu einem der führenden Lieferanten von Produktionssystemen zur Herstellung von hochwertigen Kunststoffkomponenten entwickelt. Die Unternehmensgruppe agiert weltweit mit aktuell rund 900 Beschäftigten. Neben den deutschen Standorten in Lotte, Freilassing, Hamburg und Sontra sind dies Produktions- und Vertriebsstandorte in Ungarn, Polen, USA, Kanada, Mexiko und China. Kern des Geschäfts sind Fertigungslösungen für die Kunststoffverarbeitung in der globalen Automobilindustrie. Dies umfasst ein breites Spektrum von Anwendungen sowohl im Interior als auch Exterior. Ebenso ist das Unternehmen mit innovativen Lösungen für Elektromobilität und Leichtbau im gesamten Mobilitätssektor sehr gut aufgestellt. Kunden werden auf der Basis langjähriger Erfahrung von der frühen Entwicklung und Konzeption der Fertigungslösungen bis zur Produktion und zum After Sales in jedem Prozessschritt begleitet.
www.frimo.com

Über PLUTA
PLUTA hilft Unternehmen in rechtlich und wirtschaftlich schwierigen Situationen. Seit der Gründung 1982 ist PLUTA stetig gewachsen und beschäftigt heute rund 500 Mitarbeiter in Deutschland, Spanien und Italien. Mehr als 290 Kaufleute, Betriebswirte, Rechtsanwälte, Wirtschaftsjuristen, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, vereidigte Buchprüfer, Ökonomen, Bankfachwirte, Buchhalter, Ingenieure und Fachkräfte für Insolvenzverwaltung, darunter viele mit Mehrfachqualifikationen, sorgen für praktikable, wirtschaftlich sinnvolle Lösungen. PLUTA unterstützt insbesondere bei der Sanierung und Fortführung von Unternehmen in Krisen oder Insolvenzsituationen und entsendet bei Bedarf auch Sanierungsexperten in die Organstellung. PLUTA gehört zur Spitzengruppe der Sanierungs- und Restrukturierungsgesellschaften, was Rankings und Auszeichnungen von INDat, JUVE, The Legal 500, Who’s Who Legal, brandeins und Focus belegen. Weitere Informationen unter www.pluta.net

Den Verkaufsprozess unterstützten die M&A-Experten (Distressed M&A und Automotive) der international agierenden Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PwC, dort zuständig der PwC Partner Timo Klees und sein Team.

Der Insolvenzverwalter wurde in der Durchführung der Transaktion beraten von einem Team um die Partnerin Marlies Raschke von der internationalen Anwaltskanzlei Noerr.

Die FRIMO Innovative Technologies GmbH wurde beraten von einem Team um den Partner Dr. Michael Löser von der Kanzlei Aderhold (Düsseldorf) sowie Herrn Christian Krause, geschäftsführender Gesellschafter der Aderhold Unternehmensberatung GmbH. Unterstützt wurden sie von Marvin Helbig, Dr. Susanne Szameitat, Dr. Barbara Wenker, Maximilian Michelsen, Volker Ostermeyer (alle Aderhold Rechtsanwaltsgesellschaft) und Marius Kettler (Aderhold Unternehmensberatung).