Frankfurt am Main, 23. September 2015 – Jones Day hat die Atmel Corporation (NASDAQ: ATML) beim Verkauf des Unternehmens an die im Frankfurter TecDax gelistete Dialog Semiconductor plc (XTRA: DLG) beraten. Im Rahmen des vereinbarten Zusammenschlusses zahlt Dialog Semiconductor einen Kaufpreis in Höhe von knapp 4,6 Mrd. US-Dollar (ca. 4,1 Mrd. Euro), der zum Teil in bar, mit einem neuen Kredit über 2,1 Mrd. US-Dollar und zum Teil in eigenen Aktien beglichen werden soll. Dabei werden die Aktionäre von Atmel 49 Millionen „American Depository Shares“ erhalten, die entweder an der New Yorker Börse oder dem NASDAQ notiert werden sollen und mit an Frankfurter Wertpapierbörse zuzulassenden neuen Aktien von Dialog Semiconductor plc unterlegt werden.

Die 1984 gegründete Atmel Corporation hat ihren Hauptsitz in San Jose, Kalifornien, beschäftigt weltweit rund 5.000 Mitarbeiter und erzielte im vergangenen Jahr einen Umsatz von 1,41 Mrd. US-Dollar. Atmel entwirft, entwickelt und produziert u.a. innovative Mikrocontroller, kapazitive Touch-Lösungen, Logik- und Mixed-Signal-Bauteile, nichtflüchtige Speicher und integrierte Schalter für die Hochfrequenztechnologie. Basierend auf einem der größten IP-Bestände in der Branche bietet Atmel Komplettlösungen für die Märkte Konsumelektronik, Sicherheit, Automotive, Kommunikation, Industrie und Computer an.

Die Dialog Semiconductor plc. hat ihren Hauptsitz in London und ihre Verwaltungszentrale in Kirchheim/Teck und entwickelt und produziert hochintegrierte, innovative Halbleiterlösungen. Das Unternehmen kam 2014 auf Erlöse von rund 1,16 Mrd. US-Dollar und beschäftigt weltweit ca. 1.400 Mitarbeiter.

Der Abschluss der Transaktion soll vorbehaltlich der erforderlichen behördlichen Zustimmungen sowie der Zustimmung der Anteilseigner im Laufe des 1. Quartals des Jahres 2016 erfolgen. Die Transaktion steht unter keinem Finanzierungsvorbehalt.

Jones Day beriet Atmel in der Transaktion zum deutschen, englischen und US-amerikanischen Recht. Zum Jones Day-Team gehörten

in Deutschland: Johannes Perlitt (Frankfurt, M&A) und Dr. Karsten Müller-Eising (Frankfurt, Kapitalmarktrecht);

in den USA: Federführung - Khoa Do (Silicon Valley, M&A) und Daniel Mitz (Silicon Valley, M&A) sowie 10 weitere Partner;

im Vereinigten Königreich und Asien: Leon Ferera (London, M&A), Peter Wang (Schanghai, Kartellrecht), John Lin (Taipeh, M&A);

sowie ein internationales Team von Associates und Paralegals. Qatalyst Partners LP beriet Atmel in Strategie- und Finanzierungsfragen.

Dialog Semiconductor wurde in Finanzierungsfragen von Morgan Stanley beraten, die juristische Unterstützung übernahmen Davis Polk & Wardwell LLP und für das deutsche Recht Gleiss Lutz.

Seit dem Jahr 2000 führt Jones Day weltweit die M&A-Transaktionslisten (Bloomberg, Thomson Reuters) an. Erst kürzlich beriet ein internationales Jones Day Team Polypore International, Inc. beim Verkauf des Unternehmens an die japanische Asahi Kasei Gruppe. Diese Transaktion hatte ein Volumen von 3,2 Mrd. US-Dollar.