Frankfurt am Main, 17. Juni 2013. Jones Day berät die Cooper Tire & Rubber Company bei dem Erwerb durch und der Verschmelzung mit Apollo Tyres Ltd. Im Rahmen des Merger Agreements wird eine 100%ige Tochtergesellschaft von Apollo im Zuge einer Barübernahme im Wert von ca. 2,5 Mrd. US-Dollar die Cooper Tire & Rubber Company übernehmen. Die von den Boards of Directors beider Unternehmen einstimmig beschlossene Vereinbarung legt fest, dass die Aktionäre von Cooper Tire 35 US-Dollar in bar je Aktie erhalten werden. Die Transaktion verkörpert einen 40%igen Aufschlag auf den volumengewichteten Durchschnittskurs von Cooper Tire der letzten 30 Tage.

Cooper unterhält seinen Hauptsitz in Findlay im US-Bundesstaat Ohio und hat sich auf die Entwicklung, Produktion, Vermarktung und den Vertrieb von Reifen für Personenkraftwagen und Leichtlastkraftwagen spezialisiert. Das Unternehmen liefert auch Reifen für mittelgroße Lastkraftwagen, Motorräder und Rennfahrzeuge.

Apollo Tyres Ltd ist ein in Indien ansässiger Hersteller von Hochleistungsreifen. Sein konsolidierter Jahresumsatz lag 2012 bei 2,6 Mrd. US-Dollar. Das Unternehmen unterhält Produktionsstätten in Asien, Europa und Afrika und exportiert seine Produkte in mehr als 118 Länder. Seine Kernmarken sind "Apollo" und "Vredestein" sowie "Dunlop", wofür Apollo die Markenrechte in 32 afrikanischen Ländern besitzt.

Neeraj Kanwar, Vice Chairman und Managing Director bei Apollo erklärte: “Gemeinsam werden wir über eine starke Präsenz in jedem der drei größten Automobilmärkte, d.h. in den USA, Europa und China verfügen.”

Der Abschluss der Transaktion wird vorbehaltlich der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Zustimmung der Kartellbehörden zahlreicher Länder in Afrika, Europa/Osteuropa, Nord- und Mittelamerika, in der zweiten Jahreshälfte 2013 erfolgen. Mit Vollzug der Transaktion wird Cooper Tire zu einem privat gehaltenen Unternehmen; seine Stammaktien werden daher künftig nicht mehr an der New Yorker Börse gehandelt werden.

Jones Day ist zum wiederholten Mal für Cooper Tire & Rubber Company bei einer grenzüberschreitenden Transaktion tätig. Bei dieser Transaktion setzt Jones Day auf Anwälte in seinen Büros in Chicago, Cleveland, Frankfurt, Mexiko-Stadt, New York, Schanghai und Washington, D.C. Dazu gehören

im Bereich M&A: Lyle G. Ganske, Peter E. Izanec und James P. Dougherty (Federführung, Cleveland);

im Bereich Kartell- und Wettbewerbsrecht: Dr. Carsten Gromotke (Partner, Frankfurt, globale Kartellrechtskoordinierung außerhalb der USA); Dr. Philipp König (Associate, Frankfurt), Peter Love, Ryan Thomas (Partner, Washington, D.C.), Pamela Taylor (Partner, Chicago) und Peter Wang (Partner, Schanghai).

Berater von Apollo: Sullivan & Cromwell LLP und Amarchand & Mangaldas & Suresh A Shroff & Co.