Jones Day

Frankfurt, 21. November 2005 – Die internationale Anwaltssozietät Jones Day berät Koch Industries, Inc., Wichita (Kansas), beim Erwerb der Georgia-Pacific Corporation, Atlanta. Die Transaktion hat einen Eigenkapitalwert von 13,2 Milliarden US$. Inklusive übernommener Schulden von Georgia Pacific beläuft sich der Gesamtwert auf 21 Milliarden US$. Sämtliche weltweiten kartellrechtlichen und fusionskontrollrechtlichen Angelegenheiten werden verantwortlich von Dr. Carsten Gromotke, Partner im Frankfurter Büro und Leiter der deutschen Kartellrechtspraxis von Jones Day, koordiniert.

Koch Industries wird infolge der Transaktion zur größten privat gehaltenen Unternehmensgruppe der USA mit einem Gesamtumsatz von rund 80 Milliarden US$ und ca. 85.000 Mitarbeitern. Der Erwerb von Georgia-Pacific bedarf der fusionskontrollrechtlichen Freigabe in einer Vielzahl von Ländern, darunter auf amerikanischer Seite in den USA, Kanada, Argentinien, Brasilien und Mexiko und in Europa einschließlich Osteuropa durch die Europäische Kommission sowie die Kartellbehörden in Russland und der Türkei. In den USA erfolgt die fusionskontrollrechtliche Begleitung durch das Washingtoner Büro von Jones Day unter der Leitung von Phillip A. Proger und Tom D. Smith. Die weltweite Koordinierung der fusionskontrollrechtlichen Prüfung und Anmeldungen außerhalb der USA obliegt dem Frankfurter Büro der Kanzlei unter der Federführung von Partner Dr. Carsten Gromotke mit Unterstützung durch European Counsel Dr. Johannes Zöttl und Tanja Neumann (beide ebenfalls Frankfurt), die auch für die Anmeldung des Zusammenschlusses bei der Europäischen Kommission verantwortlich sind. Die Anmeldung in Russland wird durch das Moskauer Büro von Jones Day betreut.

Gesellschaftsrechtlich wird Koch Industries von Latham & Watkins beraten. Georgia-Pacific wird von Shearman & Sterling sowohl im Gesellschafts- wie im Kartellrecht betreut.

Gemäß der einmütigen Entscheidung beider Unternehmen vollzieht sich die Transaktion - es handelt sich dabei um einen Rückzug von der Börse (Going Private) - über ein öffentliches Übernahmeangebot an sämtliche Aktionäre von Georgia Pacific durch Koch Forest Products, Inc., einer hundertprozentigen Tochter von Koch Industries. Das Angebot wurde auf 48 US$ pro Aktie festgelegt. Es enthält einen 39-prozentigen Aufschlag gegenüber dem Kurs der Aktie vom 11. November 2005. Die Georgia Pacific Corporation wird ihre Geschäfte weltweit weiterhin unter ihrem Namen an ihrem bisherigen Stammsitz fortführen.

Anfang letzten Jahres hat Jones Day Koch Industries bereits beim Kauf des Nylon- und Lycra-Geschäftsbereichs von E.I. du Pont de Nemours and Company, Wilmington (Delaware), im Wert von 4,4 Milliarden US$ kartellrechtlich betreut. Koch Industries ist international in rund 50 Ländern aktiv und eines der größten nicht börsennotierten Unternehmen überhaupt. Für den internationalen Mischkonzern ist der Kauf eine strategische Investition in die Zukunft. Er ist unter anderem im Kunststoff-, Kunstfaser-, Düngemittel-, Energie- und Chemiebereich tätig. Georgia Pacific ist eines der weltweit führenden Unternehmen in den Bereichen Kunstfaser, Verpackung, Papier, Baustoffe und ähnliche chemische Produkte.

Zu Jones Day

Jones Day ist mit über 2.200 Anwälten eine der bedeutendsten Anwaltssozietäten der Welt. Sie vertritt und berät national und grenzüberschreitend tätige Industrie- und Finanzunternehmen an weltweit 30 Standorten. In Deutschland ist die Kanzlei mit zwei Büros in Frankfurt und München vertreten. Mit über 130 Kartellrechtlern in Europa, den USA und Asien verfügt Jones Day über eine der weltweit bedeutsamsten Kartellrechtspraxen. Jones Day führt 2005 (Q1-Q3) wie bereits in den vergangenen Jahren das „Thomson Financial Ranking“ nach Anzahl der weltweit durchgeführten M&A-Deals. Bei den abgeschlossenen deutschen Deals belegte Jones Day im ersten Quartal 2005 nach Transaktionsvolumen den ersten Platz. Im zweiten Quartal 2005 befand sich die Kanzlei auf Platz zwei der deutschen M&A-Statistik.