Hamburg, den 13. September 2013. Die internationale Anwaltskanzlei Latham & Watkins LLP hat das im M-Dax notierte Klinikunternehmen RHÖN-KLINIKUM AG bei der Veräußerung eines Portfolios von 43 Kliniken und damit verbundenen Unternehmen an das Gesundheitsunternehmen Fresenius HELIOS beraten.

Der Kaufpreis beträgt € 3,07 Milliarden (Unternehmenswert) vor Anpassung um bestimmte Barmittel und Finanzverbindlichkeiten. Zusätzliche € 40 Mio. werden von HELIOS (€ 30 Mio.) und RHÖN-KLINIKUM AG (€ 10 Mio. ) in den nächsten fünf Jahren in die weitere Entwicklung und Bildung eines gemeinsamen medizinischen Netzwerkes der Partnerkliniken investiert.

Die geplante Transaktion sowie der Abschluss des Netzwerkvertrages stehen jeweils unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch das deutsche Bundeskartellamt sowie im Einzelfall unter der gemäß früheren Privatisierungsverträgen erforderlichen Zustimmung vormaliger kommunaler Träger bzw. gegenwärtiger Minderheitsgesellschafter. Die Aufsichtsräte beider Seiten haben der Transaktion zugestimmt.

Der Konzern will sich in Zukunft vor allem auf Einrichtungen konzentrieren, die spitzenmedizinische Vollversorgung im wissenschaftlich-universitären und maximalversorgungsnahen Umfeld bieten. Das neu ausgerichtete Unternehmen startet mit einem Umsatz von rund € 1 Milliarde und beschäftigt schon heute rund 15.000 Mitarbeiter. Im umsatzorientierten Branchenranking nimmt das Unternehmen damit Platz vier unter den großen deutschen Klinikunternehmen ein.

Das Team von Latham & Watkins bestand aus den Partnern Dr. Henning C. Schneider (Federführung, M&A/Healthcare), Dr. Dirk Kocher (M&A/Aktien- und Gesellschaftsrecht), beide Hamburg, Dr. Wilhelm Reinhardt (M&A/Aktien- und Gesellschaftsrecht), Frankfurt, Dr. Christoph Baus (Corporate/Verfahren), Counsel Christoph Engeler LL.M (M&A/Healthcare) sowie den Associates Dr. Andreas Lönner, Otto von Gruben, Dr. Sebastian Schneider und Dr. Carsten Witzke (Corporate), alle Hamburg.

Für Rhön waren ferner tätig Dr. Norbert Dasch (Kartell-Anmeldung ) und Dr. Bernhard Lambrecht (Beratung Aufsichtsrat), beide Seufert Rechtsanwälte.

HELIOS war inhouse vertreten durch Caroline Tetzel, LL.M, und Dirk Schneider, LL.M.

HH\960884.2 13 September 2013

Das Team um Dr. Henning C. Schneider berät regelmäßig bei größeren M&A-Transaktionen in der deutschen Gesundheitswirtschaft, so zuletzt Carlyle beim Erwerb des Pflegheimbetreibers Alloheim von Star Capital sowie die DAK der Fusion mit der größten deutschen Betriebskrankenkasse, der BKK Gesundheit.