08. August 2023 – Orrick hat OLNS#11 – den elften Praxisleitfaden in ihrer Orrick Legal Ninja Series – veröffentlicht und hilft Gründern und Investoren mit einem „deutschen Markt-Hintergrund“ zu verstehen, wo sich US-Deals von einer typischen deutschen Finanzierung unterscheiden.

Insbesondere diejenigen deutschen Start-ups, die über eine US-amerikanisch-deutsche Holdingstruktur verfügen, müssen sich früher oder später mit einer Venture-Finanzierung in den USA auseinandersetzen.

Zwar sind sich Venture-Finanzierungen und Deal Terms in den USA und in Deutschland in vielerlei Hinsicht ähnlich, aber es gibt auch einige Unterschiede. Hier setzt unsere neue Publikation OLNS#11 an.

Auf der Grundlage unserer Erfahrungen mit Tausenden von VC-Finanzierungen auf beiden Seiten des Atlantiks bietet OLNS#11:

eine Einführung zu den Model Legal Documents der National Venture Capital Association ("NVCA"), die in den USA den unbestrittenen Benchmark darstellen;

eine Übersicht der typischen Strukturen von US-amerikanischen und deutschen Dokumenten und damit eine Antwort auf die Frage "Wo finde ich hier was?";

einen detaillierten Vergleich zwischen den NVCA-Standards und deutschen Marktgepflogenheiten, wobei wir einige besonders relevante Themenfelder noch weiter im Detail darstellen;

eine Zusammenfassung der wesentlichen Änderungen in Term Sheets in einem schwieriger werdenden Finanzierungsumfeld und mögliche Kompromisslinien;

eine erste Auswertung zu aktuellen Trends bei Deal Terms in den USA (2022 und H1/2023);

eine Einführung in die Implementierung von Downrounds in den USA; und

eine Einführung in die zunehmend wichtiger werdenden CFIUS-Restriktionen für nicht-amerikanische Investoren bei Deals in den USA.

OLNS#11 baut auf unserer erfolgreichen Publikation OLNS#7 auf, in der wir aufzeigen, wie deutsche Gründerteams in eine US-amerikanisch-deutsche Holdingstruktur einsteigen können (der berühmte "Flip"), und ergänzt diese.

Der Leitfaden erscheint als elfte Ausgabe der Orrick Legal Ninja Series (OLNS), mit der Orrick die Gründerszene in Deutschland stärken und näher an die Tech-Branche in den USA heranführen möchte. Zuvor sind bereits erschienen: OLNS#1 zu Venture Debt, OLNS#2 zu Wandeldarlehen, OLNS#3 zu Arbeitsrecht für Tech-Unternehmen, OLNS#4 zu Corporate Venture Capital, OLNS#5 zu Venture-Finanzierungen in der Krise, OLNS#6 zu operativen Herausforderungen in der Krise, OLNS#7 zu US-deutschen Holding-Strukturen für deutsche Start-ups, OLNS#8 zu ESOPs/VSOPs und OLNS#9 zu Venture Capital Deals in Deutschland und OLNS#11 zu (Aus-) Gründungen an deutschen Hochschulen.

Der mehr als 80 Seiten umfassende Guide ist ausschließlich auf Englisch verfügbar und kann kostenlos hier abgerufen werden: www.orrick.com/de-DE/Insights/2023/08/Orrick-Legal-Ninja-Series-OLNS-11-Bridging-the-Pond

Bei der Vorbereitung von OLNS#11 stützte sich unser internationales und inter-disziplinäres Orrick-Team wiederum auf die Erfahrung aus der weltweiten Beratung von mehr als 3.700 VC-finanzierten Unternehmen und mehr als 100 Unicorns sowie den aktivsten Fonds, Corporate-Investoren und börsennotierten Technologieunternehmen. Orrick wurde in der Bay Area gegründet, ist eine der weltweit führenden Technologiekanzleien und berät seit 29 Quartalen in Folge mehr Venture-Transaktionen in Europa als jede andere Kanzlei (PitchBook, Q1 2023).