Erster deutscher Tochter-IPO im Wege einer Sachdividende an die Aktionäre der Mutter

Die internationale Rechtsanwaltskanzlei Norton Rose LLP hat ihre langjährige Mandantin Berenberg Bank als Sole Lead Manager im Rahmen des Börsengangs der Lotto24 AG beraten. Dabei wurde das gesamte Grundkapital der Lotto24 AG sowie bis zu 5.988.816 neue, auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag aus einer Barkapitalerhöhung im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse eingeführt. Die Lotto24 AG - bis zur Börseneinführung eine 100%ige Tochtergesellschaft der Tipp 24 SE - vermittelt in Deutschland Lotterieprodukte über das Internet.

Im Rahmen der Transaktion wurde erstmals in Deutschland ein Tochter-IPO im Wege einer Sachdividende an die Aktionäre der Muttergesellschaft realisiert. Das Bezugsangebot über die bis zu 5.988.816 neuen Aktien der Lotto24 AG zum Bezugspreis von je 2,50 Euro war ebenfalls an die Tipp24-Aktionäre gerichtet. Nicht bezogene Aktien wurden im Wege einer internationalen Privatplatzierung bei Investoren platziert.

Dr. Frank Regelin, Partner bei Norton Rose in Frankfurt und Leiter des Bereichs Equity Capital Markets:

„Die Transaktion ist aus mehreren Gründen bemerkenswert. Zum einen handelte es sich um den ersten rein deutschen IPO 2012 im regulierten Markt und - nach der KTG Energie AG - um den zweiten IPO eines deutschen Unternehmens dieses Jahr, den wir begleiten konnten. Zudem wurde erstmals ein Börsengang einer Tochtergesellschaft im Wege der Sachdividende an die Aktionäre der Muttergesellschaft durchgeführt, was die rechtlichen Berater sowie die Bank vor große Herausforderungen stellte. Wir gehen davon aus, dass dieses Modell nach seiner Feuertaufe nun häufiger Anwendung finden wird.“

Die Aufnahme des Handels in der Lotto24 Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse fand am 3. Juli 2012 statt. Aufgrund des großen Interesses von Investoren an der Aktie stieg der Kurs bereits am ersten Handelstag auf 3,48 Euro.

Das Norton Rose Team stand unter der Führung von Dr. Frank Peter Regelin (Partner, Corporate, Frankfurt). Für den regulatorischen Bereich zeichnete Dr. Flemming Moos (Partner, IT und Technololgy, Hamburg) verantwortlich. Das Team umfasste zudem Dr. Sascha Grimm, Stefan Kutscheid, Sandro Pittalis, Karsten Kühnle und Edda Rippberger (alle Associates, Corporate, Frankfurt) sowie Marian Arning und Felix Dinger (alle Associates, IT und Technology, Hamburg).

Kontakt:

Kathrin Zander, PR & Communications Executive Germany, Norton Rose LLP
Tel.: +49(0)89 212148-360 kathrin.zander@nortonrose.com