München - Orrick hat die Capita Gruppe, Großbritannien, im Rahmen des Zusammenschlusses der TUI AG mit der TUI Travel PLC zum führenden integrierten Touristikkonzern der Welt beraten. Die bisherigen Aktionäre der TUI Travel PLC haben ihre Aktien an die TUI AG übertragen und wurden durch die Ausgabe neuer Aktien der TUI AG mit einem Verkehrswert von knapp 3,4 Milliarden EURO entschädigt, die die Capita Gruppe als Treuhänderin der ehemaligen Aktionäre, denen die Aktien im britischen Abwicklungssystem CREST nicht übertragen werden konnten, gezeichnet hat und treuhänderisch hält. Die Capita Gruppe hat den ehemaligen Aktionären der TUI Travel PLC als Registrar sog. „Depository Interests - DI“ auf Basis der TUI AG Aktien angeboten, die Voraussetzung für die Notierung der Aktien der TUI AG am regulierten offiziellen Markt der London Stock Exchange sind.

Orrick hat die Capita Gruppe im Rahmen dieser Transaktion bei der Zeichnung der Aktien, der Ausgabe bzw. Abwicklung der DI auf Basis der TUI AG Aktien sowie bei der Befreiung von der Verpflichtung zur Abgabe eines Pflichtangebots an die Aktionäre der TUI AG nach dem WpÜG beraten.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht - BaFin hat die Capita Gruppe am 19. Dezember 2014 von den Verpflichtungen zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung, zur Übermittlung einer Angebotsunterlage und zur Abgabe eines Pflichtangebots an die Aktionäre der TUI AG befreit. Die Erteilung der Befreiung wurde zum Jahreswechsel 2014/2015 veröffentlicht.

Zum deutschen Team der Transaktion unter Federführung von Dr. Timo Holzborn (Counsel, Capital Markets, München) gehörten Christopher Mayston (Senior Associate, München), Nicolas Mähner (Associate, München) sowie für Steuerrecht Dr. Stefan Schultes-Schnitzlein (Partner, Corporate/Tax, Düsseldorf).