31. Juli 2015

RASCHKE VON KNOBELSDORFF HEISER (RKH) berät die börsennotierte DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG („DEMIRE“) im Zusammenhang mit ihrem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot an die Aktionäre der Fair Value REIT-AG („Fair Value“). Es handelt sich dabei um das erste öffentliche Übernahmeangebot für einen börsennotierten REIT in Deutschland. Das öffentliche Übernahmeangebot wird als reines Umtauschangebot strukturiert. DEMIRE beabsichtigt, als Gegenleistung für das öffentliche Übernahmeangebot neue Aktien auszugeben. Die neuen DEMIRE-Aktien sollen im Wege einer Sachkapitalerhöhung geschaffen werden.

Unmittelbar vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes am 31. Juli 2015 haben DEMIRE und Fair Value eine Grundsatzvereinbarung („Business Combination Agreement“) unterzeichnet, in der die beiden Gesellschaften ihr derzeitiges Verständnis im Hinblick auf die Durchführung des Übernahmeangebots und dessen grundsätzliche Unterstützung durch den Vorstand der Fair Value festgelegt haben. Zudem hat sich DEMIRE über entsprechende Vereinbarungen („Tender Commitments“) mit Aktionären der Fair Value bereits rund 23,21 % der Aktien und Stimmrechte der Fair Value gesichert.

Ziel der beabsichtigten Übernahme ist es, einen maßgeblichen Akteur im deutschen börsennotierten Immobiliensektor mit einem stabilen Mietprofil und den führenden deutschen Gewerbeimmobilien-Spezialisten mit Fokus auf deutsche Sekundärstandorte zu schaffen. Mit erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots entsteht ein Gewerbeimmobilienkonzern mit einem Portfolio von rund 175 Gewerbeimmobilien, einer vermietbaren Fläche von rund 1,1 Millionen Quadratmetern und einem Portfoliowert von rund EUR 1 Milliarde.

DEMIRE wird unter der Federführung der RKH-Partner Dr. Kristian J. Heiser und Dr. Dominik Ziegenhahn (beide Corporate/M&A, Kapitalmarktrecht) von einem RKH-Team beraten, das sich des Weiteren insbesondere aus dem Of Counsel Prof. Dr. Christian Möller (Tax) und dem Associate Dr. Jan Hermann (Corporate/M&A) zusammensetzt. Die ODDO SEYDLER BANK AG, die das Übernahmeangebot hinsichtlich der Kapitalmarktthemen und der technischen Abwicklung beratend begleitet, hat ein Team von Taylor Wessing, bestehend aus Ulrich Reers (Federführung), Christoph Vaupel und Dr. Lars-Gerrit Lüßmann, für die Erstellung des Börsenzulassungsprospektes und die bankenseitige Begleitung des Übernahmeverfahrens mandatiert. Die Zielgesellschaft wird von einem Frankfurter Team von Latham & Watkins beraten.