München, 9. September 2016. Allen & Overy LLP hat die Schaeffler Verwaltung Zwei GmbH bei der erfolgreich umgesetzten Refinanzierung auf Ebene der IHO Holding, einer Gruppe von Holding Gesellschaften, die indirekt der Familie Schaeffler gehören, beraten. Im Zuge der Refinanzierung erhält die Schaeffler AG rund 1,7 Milliarden Euro aus der vorzeitigen Rückzahlung ihrer Darlehensforderung gegenüber der IHO Holding. Damit verringern sich die Netto-Verbindlichkeiten der Schaeffler AG auf 3,2 Milliarden Euro und somit auf einen Verschuldungsgrad von 1,3x. Die Ratingagentur Moody’s hob als Reaktion auf die erfolgreiche Refinanzierung das Unternehmensranking der Schaeffler AG auf Baa3 (Investment Grade) an.

Bestandteil der umfangreichen Refinanzierung war die erfolgreiche Platzierung von besicherten Anleihen durch die IHO Holding in Euro und US-Dollar im Gegenwart von 3,6 Milliarden Euro bei institutionellen Investoren. Aufgrund der starken Nachfrage in Europa und den USA wurde die ursprünglich geplante Anleiheemission in Höhe von rund 2,5 Milliarden Euro um rund 1,1 Milliarden Euro aufgestockt. Die Emission besteht aus drei Euro-Anleihen und drei US-Dollar-Anleihen mit Laufzeiten von fünf, sieben und zehn Jahren. Die Anleihen sollen in den Freiverkehr der Luxemburger Wertpapierbörse eingeführt werden. Bei der Transaktion handelt es sich um die volumenmäßig größte PIK Toggle Anleiheemission seit der Finanzkrise.

Deutsche Bank AG und Citigroup agierten als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners. Bank of America Merrill Lynch und HSBC waren Joint Bookrunners.

Neben der Anleiheemission umfasst die Refinanzierung einen neuen Kreditvertrag mit vier internationalen Großbanken in Höhe von 800 Millionen Euro, der den bestehenden Kreditvertrag der IHO Holding ersetzt. Die Refinanzierung ermöglicht es, die Fremdkapitalkosten der IHO Holding signifikant zu reduzieren und die Fälligkeiten der Verbindlichkeiten zu verlängern. Auch hierzu berät Allen & Overy die IHO Holding Gruppe.

Das Allen & Overy-Team stand unter der Leitung von Dr. Walter Uebelhoer (Bank- und Finanzrecht, München) und Marc O. Plepelits (US Corporate Finance, Frankfurt) mit Unterstützung der Senior Associates Dr. Ilja Baudisch (Bank- und Finanzrecht, München), John Kicken und Simon Weiß, der Associates Maylea Ma (alle International Capital Markets, London und Frankfurt), Maximilian Mayer (Bank- und Finanzrecht, München) und Lukas Greilich (International Capital Markets, Frankfurt) sowie Transaction Support Lawyer Angelika Pikulska (Bank- und Finanzrecht, München).