Frankfurt, 15. Januar 2021 – White & Case LLP hat die Corestate Capital Holding S.A. (CORESTATE), einen führenden unabhängigen Investment-Manager für Immobilien in Europa, bei der vollständigen Übernahme der Aggregate Financial Services GmbH (AFS), einer führenden Fremdfinanzierungsplattform und volllizenzierten Wertpapierhandelsbank, beraten.

Mit der Akquisition baut das Unternehmen seine marktführende Position bei Finanzierungen mit Schwerpunkt in der Immobilienentwicklung entscheidend aus. Die beiden AFS-Gründer und Gesellschafter Sebastian Ernst und Johannes Märklin werden mit sofortiger Wirkung in den Vorstand der CORESTATE berufen und darüber hinaus künftig dem Verwaltungsrat der HFS angehören.

Der Erwerb erfolgt im Zuge einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage durch Ausgabe von 8,5 Mio. neuen Corestate Aktien sowie einer Barkomponente von fünf Mio. Euro. Auf Basis des Schlusskurses am 14. Januar 2021 von 14,73 Euro und unter Berücksichtigung von 17 Mio. Euro Barmittel zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion ergibt sich ein Nettokaufpreis von 113 Mio. Euro. Als zusätzlicher variabler Kaufpreisbestandteil wurde vereinbart, weitere 1,5 Mio. neue Corestate Aktien zu begeben, sofern AFS in den nächsten drei Jahren gewisse EBITDA Schwellen erreicht.

CORESTATE ist ein Investmentmanager und Co-Investor mit einem verwalteten Vermögen von deutlich über 28 Mrd. Euro. Als voll integrierte Immobilien-Plattform bietet CORESTATE seinen Kunden fundierte Expertise in den Bereichen Investment- und Fonds Management sowie Immobilien-Management Services aus einer Hand. Die Gesellschaft hat ihren Hauptsitz in Luxemburg und verfügt über 42 weitere Büros unter anderen in Frankfurt, London, Paris, Madrid, Zürich und Amsterdam. CORESTATE beschäftigt rund 800 Mitarbeiter und ist an der Frankfurter Wertpapierbörse (SDAX) notiert.

AFS wurde von Sebastian Ernst und Johannes Märklin 2018 gegründet und ist sehr schnell gewachsen. Seit 2019 wurde in über 40 besicherten Finanzierungen ein Volumen von weit mehr als drei Mrd. Euro für institutionelle Investoren realisiert. Die Schwerpunkte liegen auf Finanzierungslösungen in den Bereichen Akquisition, Entwicklung, Bauumsetzung und Bestandsimmobilien. AFS verfügt über ein Team von mehr als 20 hochspezialisierten Mitarbeitern sowie eine Lizenz nach § 32 KWG insbesondere für Emission, Eigenhandel und Platzierung von Finanzinstrumenten.

Der Abschluss der Transaktion wird nach Genehmigung durch die zuständigen Aufsichtsbehörden für das zweite Quartal 2021 erwartet.

CORESTATE hat die Transaktion mit einem Team aus der eigenen Rechtsabteilung begleitet, das von Daniel Löhken (Chief Legal & HR Officer und Vorstand der CORESTATE) geleitet wurde und Dr. Katharina Kneisel (Senior Legal Counsel) und Patrick Ehrich (Legal Counsel) umfasste.

Das White & Case Team unter Federführung der Partner Prof. Dr. Roger Kiem (M&A/Corporate) und Andreas Lischka (Debt Finance, beide Frankfurt) bestand aus den Partnern Gernot Wagner (Capital Markets), Frank-Karl Heuchemer (Employment Compensation & Benefits) und Bodo Bender (Tax, alle Frankfurt), Local Partner Sebastian Pitz (M&A/Regulatory, Frankfurt) sowie den Associates Micha Gersdorf, Agmal Bahrami, Patrick Schölles, Marianna Frenkel (alle M&A/Corporate), Anna Dold, Thies Schmitte (beide Intellectual Property), Sonja Sehr (Employment Compensation & Benefits, alle Frankfurt) und Dr. Nico Frehse (M&A/Corporate, Hamburg)