White & Case

Frankfurt/Hamburg, 5. Januar 2009

Die internationale Anwaltssozietät White & Case LLP hat EDEKA umfassend bei dem heute am 5. Januar 2009 vollzogenen Kaufvertrag der Plus-Transaktion beraten. Die Beratung erstreckte sich auf die Verhandlungen über die Umsetzung der vom Bundeskartellamt geforderten Änderungen in der Transaktionsstruktur, auf die Erfüllung der kartellrechtlichen Bedingungen sowie den Abschluss des endgültigen Kaufvertrages am 30. November 2008. Das Bundeskartellamt hatte den Zusammenschluss der Discounter Plus und Netto unter dem Dach der EDEKA-Tochter Netto Marken-Discount im Juni 2008 unter Bedingungen und Auflagen genehmigt. EDEKA ist nunmehr alleinige Gesellschafterin der Plus. Nach einer noch zu vollziehenden Ausgliederung des operativen Geschäfts von Plus auf die Netto Marken-Discount werden an dieser Tengelmann mit 15% und EDEKA mit 85% beteiligt sein.

Über den Zusammenschluss hatten EDEKA und Tengelmann im Grundsatz bereits am 16. November 2007 Einigung erzielt. Infolge der Entscheidung des Bundeskartellamts mussten allerdings eine Reihe von Eckpunkten des Deals grundlegend neu verhandelt werden: Tengelmann musste im Vorfeld 357 Plus-Filialen an andere Wettbewerber veräußern, die Höhe der Beteiligung von Tengelmann an Netto musste verringert und die beabsichtigte Einkaufskooperation zwischen Kaiser's Tengelmann und EDEKA aufgegeben werden. Über die Höhe des Kaufpreises haben die Parteien Stillschweigen vereinbart.

Durch diese im deutschen Lebensmitteleinzelhandel bislang größte Transaktion schließt Netto Marken-Discount, die ca. 2.300 Plus-Filialen übernimmt, ins Spitzenfeld der Discounter in Deutschland auf. Mit rund 3.800 Filialen liegt der Gesamtumsatz bei rund 10 Milliarden Euro. Alle 27.000 Mitarbeiter werden von Netto Marken-Discount übernommen. Die Umstellung der Plus-Filialen auf das Netto-Konzept wird voraussichtlich Kosten in Höhe von ca. 250 Millionen Euro verursachen.

White & Case LLP hat EDEKA umfassend sowohl bei dem Abschluss der Grundsatzvereinbarung im November 2007 als auch im Rahmen des kartellrechtlichen Verfahrens, bei finanzierungsrechtlichen Fragen und beim Abschluss des endgültigen Kaufvertrages beraten. Durch die nahtlose Zusammenarbeit der Bereiche M&A, Kartellrecht, Tax, Gesellschafts-, Arbeits- und IP-/Immobilienrecht konnte eine zügige Umsetzung der Kartellamtsvorgaben in den mit Tengelmann zu führenden Verhandlungen erreicht und die vom Bundeskartellamt dafür vorgegebene Frist eingehalten werden.

Das Beratungsteam bestand aus den Partnern Markus Hauptmann, Christoph Schröder (Federführung/M&A Tax), Dr. Börries Ahrens, Dr. Justus Herrlinger (beide Kartellrecht), Dr. Axel Pajunk (M&A), Dr. Michael Müller (Gesellschaftsrecht), Frank-Karl Heuchemer (Arbeitsrecht) und Dr. Andreas Klein (Markenrecht). Unterstützt wurden sie von den Associates Dr. Tim Arndt, Sylvia Opitz (beide M&A), Michael Kunze (Tax), Oliver Zöll (Arbeitsrecht), Rostyslav Telyatnykov und Anja Giesen (beide Immobilienrecht).

Die EDEKA-Gruppe ist mit annähernd 10.000 Märkten Marktführer im deutschen Lebensmitteleinzelhandel.

White & Case LLP hatte EDEKA bereits 2005 bei der Übernahme von SPAR und Netto Marken-Discount sowie bei der Errichtung der internationalen Kooperation mit ITM Entreprises (Frankreich) und Eroski (Spanien) beraten.

White & Case LLP ist eine der führenden internationalen Anwaltssozietäten in Europa und in den entscheidenden wirtschaftlichen Zentren der Welt mit mehr als 2.400 Anwälten an 34 Standorten in 23 Ländern präsent. In Deutschland verfügt White & Case über 250 Anwälte und Steuerberater in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg und München (www.whitecase.de).

Kontakt:

Markus Hauptmann, Tel: 069 29994 1276; E-Mail: MHauptmann@whitecase.com

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Barbara Gruber, Tel.: 069 29994 1122; E-Mail: BGruber@whitecase.com