WHITE & CASE

München/Frankfurt, 19. August 2009 - Die internationale Anwaltssozietät White & Case LLP hat die Volkswagen AG (VW) und dort den Konzernbetriebsrat bei den Verhandlungen über die Schaffung eines integrierten Automobilkonzerns, den Erwerb einer Beteiligung in Höhe von 42 % an der Dr. Ing. h. c. F. Porsche AG sowie den Erwerb der operativen Vertriebsgesellschaft Porsche Gesellschaft m. b. H., Salzburg, vertreten. Hierzu gehörte neben der Verhandlung der Grundlagenvereinbarung mit VW und deren Großaktionären auch die Beratung von Aufsichtsratmitgliedern der Volkswagen AG im Hinblick auf die dazu am 13. August 2009 gefassten Zustimmungsbeschlüsse.

Die von White & Case mit ausgehandelten Schritte zur Schaffung eines integrierten Automobilkonzerns unter der Führung der Volkswagen AG umfassen zunächst den Erwerb einer Beteiligung in Höhe von 42 % an dem operativen Autogeschäft des führenden Sportwagenbauers Dr. Ing. h. c. F. Porsche AG zu einem Erwerbspreis von rund 3,3 Milliarden Euro sowie den vollständigen Erwerb von Europas größtem Autohändler, der Porsche Gesellschaft m.b.H., Salzburg, für weitere rund 3,5 Milliarden Euro. Die Integration soll nach der Durchführung von Kapitalerhöhungen bei Volkswagen und Porsche mit einer Verschmelzung der Porsche Automobil Holding SE auf die Volkswagen AG voraussichtlich Ende 2011 abgeschlossen werden.

Gegenstand der Beratungen waren komplizierte rechtliche Fragen der Konzernzusammenführung, einschließlich der Absicherung des Ziels eines Down-Stream-Mergers, der Sicherung der Regelungen des VW-Gesetzes, der Schaffung von Entsendemandaten, der Beschäftigungssicherung und der Sicherstellung, dass die Porsche SE und ihre Gesellschafter ihr bisheriges Ziel des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Volkswagen AG mindestens bis zum Jahr 2020 nicht weiter verfolgen.

"Wir konnten unsere Mandantin bei der Abwehr der versuchten Übernahme durch die Porsche SE, der Sicherung des VW Gesetzes und der Wahrung der Interessen von VW und insbesondere von deren 360.000 Arbeitnehmern im Rahmen dieser bedeutenden und sehr komplexen Transaktion unterstützen. Die uns gesetzten Ziele im Interesse der Arbeitnehmer von Volkswagen und auch der Volkswagen AG als Unternehmen konnten wir in den unter hohem Zeitdruck geführten Verhandlungen zwischen den verschiedenen Interessengruppen sehr weitgehend durchsetzen. Die sehr enge effektive Zusammenarbeit mit unserer Mandantin half alle Verhandlungshürden zu überwinden," kommentiert Dr. Christoph von Einem.

Das White & Case-Team bestand aus den Münchener Partnern Dr. Christoph von Einem (Federführung) und Dr. Ines Buermeyer (M&A). Sie wurden von den Partnern Dr. Ulrich Jork, (M&A, München), Dr. Tobias von Tucher (Stiftungsrecht, München), Dr. Robert Weber und Dr. Alexander Kiefner (beide Aktienrecht, Frankfurt) und Associate Ralf-Thorsten Henn (Corporate, München) unterstützt.

White & Case LLP ist eine der führenden internationalen Anwaltssozietäten in Europa und in den entscheidenden wirtschaftlichen Zentren der Welt an 36 Standorten in 25 Ländern präsent. In Deutschland verfügt White & Case über 250 Anwälte und Steuerberater in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg und München (www.whitecase.de).

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Media Relations Manager Germany

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