Taylor Wessing berät das Hessische Ministerium für Wirtschaft, Energie, Verkehr und Landesentwicklung (Hessisches Wirtschaftsministerium) als zuständige Börsenaufsichtsbehörde umfassend bei der Prüfung des geplanten Zusammenschlusses der Deutsche Börse AG (DBAG) und der London Stock Exchange Group (LSEG).

Mitte März 2016 hatten die DBAG und die LSEG ihren geplanten Zusammenschluss veröffentlicht. Ziel ist es danach, einen global führenden Marktinfrastrukturanbieter in Europa entstehen zu lassen. Gemessen am Umsatz im Jahr 2015 und nach Marktkapitalisierung wäre das zusammengeschlossene Unternehmen der weltweit größte Marktinfrastrukturanbieter. Die gemeinsame Marktkapitalisierung beider Unternehmen würde rund 27,4 Milliarden Euro betragen. Im Rahmen des Zusammenschlusses sollen die Anteile an der LSEG von deren Aktionären im Zuge eines sogenannten „Scheme of Arrangement“ auf eine Holdinggesellschaft (HoldCo) gegen Ausgabe neuer HoldCo-Aktien übertragen werden. Die HoldCo wird zudem den Aktionären der DBAG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot unterbreiten, in dem sie HoldCo-Aktien gegen Aktien der DBAG zum Tausch anbietet. Die Übertragungen der Aktien an der LSEG und der DBAG auf die HoldCo werden wechselseitig bedingt sein. Im Ergebnis würden die LSEG und die DBAG Schwestergesellschaften unter dem gemeinsamen Dach der HoldCo werden. Der Sitz der HoldCo soll London sein.

Die DBAG betreibt unter anderem die Frankfurter Wertpapierbörse und – über eine 100-prozentige Tochtergesellschaft – die Terminbörse EUREX. Aufgrund der öffentlich-rechtlichen Ausgestaltung der deutschen Börsen ist die DBAG berechtigt und verpflichtet, die von ihr betriebenen Börsen mit den für die Durchführung und angemessene Fortentwicklung des Börsenbetriebs erforderlichen finanziellen, personellen und sachlichen Mitteln auszustatten. Als Börsenträger unterliegt die DBAG dabei der Aufsicht durch das Hessische Wirtschaftsministerium als zuständiger Börsenaufsichtsbehörde. Das Börsengesetz sieht dabei unter anderem vor, dass der Erwerb einer bedeutenden Beteiligung (das entspricht einer Beteiligung von 10 Prozent oder mehr) an dem Träger einer deutschen Börse, wie der DBAG, der Zustimmung der zuständigen Börsenaufsichtsbehörde bedarf bzw. die Börsenaufsichtsbehörde die Möglichkeit hat, unter bestimmten Voraussetzungen einen solchen Erwerb auch zu untersagen.

Rechtliche Berater Hessisches Ministerium für Wirtschaft, Energie, Verkehr und Landesentwicklung:

Taylor Wessing: Christoph F. Vaupel, Dr. Lars-Gerrit Lüßmann (beide Federführung) und Ulrich Reers (alle Partner, Capital Markets, Frankfurt), Dr. Sebastian Beyer (Senior Associate, Capital Markets, Frankfurt), Tobias Henke (Associate, Capital Markets, Frankfurt) und Dorothee Barg (Associate, Capital Markets, Frankfurt)