^{Muster 5a:}  Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot

I.  Text der Angebotsunterlage

Angebotsunterlage
Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot
(Barangebot)

der
[SPV] AG
[Adresse]
Deutschland

an die Aktionäre der

Z-AG
[Adresse]
Deutschland

zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der

Z-AG
gegen
Zahlung einer Geldleistung in Höhe von […]€ je Aktie

Annahmefrist:
[Datum] bis zum [Datum], 24:00 Uhr
(Ortszeit Frankfurt am Main)

Weitere Annahmefrist:
[Datum] bis zum [Datum] 24:00 Uhr
(Ortszeit Frankfurt am Main)

Aktien der Z-AG
ISIN DE000[…]/WKN […]

Zum Verkauf Eingereichte Aktien der Z-AG
ISIN […]/WKN […]

Inhaltsverzeichnis

1. Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots und der Angebotsunterlage

1.1 Durchführung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

1.2 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebotes

1.3 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

1.4 Veröffentlichung der Angebotsunterlage

1.5 Verbreitung der Angebotsunterlage

1.6 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

1.7 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Information

1.8 Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin

1.9 Keine Aktualisierung

2. Zusammenfassung des Angebots

3. Kaufangebot

4. Annahmefrist

4.1 Dauer der Annahmefrist

4.2 Verlängerung der Annahmefrist

4.3 Weitere Annahmefrist nach § 16 Abs. 2 WpÜG

5. Beschreibung der Bieterin und der Bieter-Gruppe

5.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin

5.2 Wesentliche Geschäftstätigkeit des Bieterkonzerns

5.3 Organe der Y-AG

5.4 Gesellschafterstruktur der Y-AG

5.5 Gemeinsam mit der Bieterin handelnde Personen

5.6 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Aktien der Zielgesellschaft; Zurechnung von Stimmrechten

5.7 Angaben zu Wertpapiergeschäften

5.8 Mögliche Parallelerwerbe

6. Beschreibung der Zielgesellschaft

6.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Zielgesellschaft

6.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft und deren Gruppe

6.3 Aktionärsstruktur

6.4 Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft

6.5 Gemeinsam mit der Zielgesellschaft handelnde Personen

7. Hintergrund des Übernahmeangebots

7.1 Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Angebots

7.2 [Vereinbarung über den Zusammenschluss mit der Zielgesellschaft]

7.3 Erlangung der Kontrolle durch die Bieterin

8. Absichten der Bieterin im Hinblick auf die eigene Entwicklung und die Entwicklung der Zielgesellschaft

8.1 Künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft und künftige Verwendung des Vermögens

8.2 Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin

8.3 Sitz der Z Aktiengesellschaft, Standorte wesentlicher Unternehmensteile

8.4 Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertreter und Beschäftigungsbedingungen

8.5 Vorstand und Aufsichtsrat der Z Aktiengesellschaft

8.6 Mögliche Strukturmaßnahmen

9. Erläuterungen zur Festsetzung des Angebotspreises

9.1 Gesetzlicher Mindestpreis

9.2 Vergleich mit historischen Börsenkursen

9.3 Angemessenheit der Gegenleistung

9.4 Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte

10. Annahme und Abwicklung des Angebots

10.1 Zentrale Abwicklungsstelle

10.2 Annahme des Angebots innerhalb der Annahmefrist

10.3 Weitere Erklärungen im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots

10.4 Rechtsfolgen der Annahme

10.5 Abwicklung des Übernahmeangebots und Zahlung des Angebotspreises nach Ablauf der Annahmefrist

10.6 Annahme und Abwicklung des Angebots nach Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist

10.7 Börsenhandel mit Zum Verkauf Angemeldeten Aktien der Z Aktiengesellschaft

10.8 Kosten und Auslagen

11. Erfordernis und Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren

11.1 Fusionskontrollverfahren

11.2 Stand der Fusionskontrollverfahren

11.3 Gestattung durch die BaFin

12. Voraussetzungen für den Vollzug des Angebots

12.1 Vollzugsbedingungen

12.2 Verzicht auf Vollzugsbedingungen

12.3 Ausfall von Vollzugsbedingungen

12.4 Veröffentlichungen zu Vollzugsbedingungen

13. Finanzierung des Übernahmeangebots

13.1 Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung des Angebots

14. Erwartete Auswirkungen des Vollzugs des Übernahmeangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und des Bieter-Konzerns

14.1 Ausgangslage und Annahmen

14.2 Methodisches Vorgehen und Einschränkungen

14.3 Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin

14.4 Erwartete Auswirkungen auf den Konzernabschluss des Bieter-Konzerns

15. Rücktrittsrecht

15.1 Rücktrittsrechte

15.2 Ausübung des Rücktrittsrechts

16. Hinweise für Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht annehmen

17. Vorstand und Aufsichtsrat der Z Aktiengesellschaft

17.1 Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile

17.2 Begründete Stellungnahme

18. Begleitende Bank

19. Veröffentlichungen und Mitteilungen

20. Steuern

21. Anwendbares Recht und Gerichtsstand

22. Erklärung der Übernahme der Verantwortung

1. Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots und der Angebotsunterlage

1.1 Durchführung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

Diese Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) beschreibt das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (das „Angebot“) der [SPV] AG (die „Bieterin“ oder gemeinsam mit ihrer Muttergesellschaft der [Name der Muttergesellschaft], [Adresse] die „Bieter-Gruppe“), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts […], an die Aktionäre der Z-AG (die „Zielgesellschaft“). Das Angebot ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß § 29 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“). Es wird unter Einhaltung der Vorschriften des WpÜG und der auf der Grundlage des WpÜG erlassenen Rechtsverordnungen, insbesondere der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (die „WpÜG-AngebotsVO“) abgegeben.

Das Angebot unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Die Veröffentlichung dieses Angebots wurde ausschließlich von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die „BaFin“) am [Datum] gestattet. Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland wurden hinsichtlich des Angebots und/oder der Angebotsunterlage keine Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen beantragt oder gewährt. Aktionäre der Zielgesellschaft sollten daher nicht auf die Anwendung ausländischer Anlegerschutzbestimmungen vertrauen. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Angebots mit der Bieterin zustande kommt, unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist ausschließlich in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.

Außer dieser Angebotsunterlage und ihren Anlagen gibt es keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Angebots sind.

1.2 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebotes

Die Bieterin hat am [Datum] ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 3 WpÜG veröffentlicht (die „Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots“). Die Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots ist unter [Internetadresse] im Internet abrufbar.

1.3 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

Die BaFin hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht [und in der deutschen Fassung] geprüft und ihre Veröffentlichung am [Datum] gestattet.

1.4 Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die Angebotsunterlage wurde am [Datum] in Übereinstimmung mit §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 Satz 1 WpÜG veröffentlicht durch Bekanntgabe im Internet unter [Internetadresse] und durch Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage auf Deutsch zur kostenlosen Ausgabe bei [Wertpapierdienstleistungsunternehmen oder sonstige Stelle, bei dem (der) die Angebotsunterlage ausgegeben wird]. Die Hinweisbekanntmachung (i) über die Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage bei [Wertpapierdienstleistungsunternehmen oder sonstige Stelle, bei dem (der) die Angebotsunterlage ausgegeben wird] und (ii) der Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage abrufbar ist, wurde ebenfalls am [Datum] im Bundesanzeiger veröffentlicht. Abgesehen von den vorstehend bezeichneten Veröffentlichungen sind keine weiteren Veröffentlichungen der Angebotsunterlage geplant.

1.5 Verbreitung der Angebotsunterlage

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage und anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann zur Anwendung von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland führen und in diesen anderen Rechtsordnungen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage und andere mit dem Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen sind, unbeschadet der nach deutschem Recht vorgeschriebenen Veröffentlichungen im Internet, nicht zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung in anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland bestimmt.

Weder die Bieterin noch die mit ihr gemeinsam handelnden Personen i. S. v. § 2 Abs. 5 WpÜG haben die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gestattet. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen sind nicht verpflichtet dafür zu sorgen, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage und anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen mit den jeweiligen lokalen Rechtsvorschriften außerhalb der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist, und sie übernehmen auch keine Haftung hierfür. Die Bieterin wird die Angebotsunterlage den zuständigen Depotbanken (siehe Ziffer 10.2 der Angebotsunterlage) auf Nachfrage zur Verteilung an die in der Bundesrepublik Deutschland ansässigen Aktionäre der Zielgesellschaft zur Verfügung stellen. Darüber hinaus dürfen die Depotbanken die Angebotsunterlage nicht an die nicht in der Bundesrepublik Deutschland ansässigen Aktionäre der Zielgesellschaft verteilen, vertreiben oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren Rechtsvorschriften. Die Bieterin hat keine weiteren Veröffentlichungen der Angebotsunterlage oder des Angebots veranlasst.

1.6 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

Das Angebot kann von allen in- und ausländischen Aktionären der Zielgesellschaft nach Maßgabe der in dieser Angebotsunterlage aufgeführten Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Aktionären der Zielgesellschaft, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird geraten, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zulässig ist. Die Ausführungen in Ziffer 1.5 und 1.6 dieser Angebotsunterlage stehen einer Verbreitung der Angebotsunterlage und einer Annahme des Angebots in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums nicht entgegen.

1.7 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Information

Sämtliche in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, auf den derzeit verfügbaren Informationen und Planungen und auf bestimmten Annahmen der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können und mit Unsicherheiten und Risiken behaftet sind. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur Zielgesellschaft beruhen auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen.

Die Bieterin weist ausdrücklich darauf hin, dass sie die Angebotsunterlage lediglich aktualisieren wird, soweit sie hierzu nach den Vorschriften des WpÜG verpflichtet ist. Weder die Bieterin noch eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person i. S. d. § 2 Abs. 5 WpÜG hat dritte Personen ermächtigt, Erklärungen in Bezug auf das Angebot oder die Angebotsunterlage abzugeben. Sollten Dritte dennoch entsprechende Erklärungen abgeben, können sie der Bieterin und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen nicht zugerechnet werden.

1.8 Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin

Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie „erwartet“, „glaubt“, „ist der Ansicht“, „versucht“, „schätzt“, „beabsichtigt“, „plant“, „erwägt“, „geht davon aus“ und „strebt an“ hin. Solche Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Angaben, Ansichten und andere in die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen auf bestimmten, der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zur Verfügung stehenden Informationen sowie auf bestimmten Annahmen, Absichten und Einschätzungen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Sie unterliegen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf künftige Ereignisse beziehen und von künftigen Umständen abhängen, deren Eintritt ungewiss ist. Die Bieterin weist die Aktionäre der Zielgesellschaft ausdrücklich darauf hin, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Zusicherungen des Eintritts solcher zukünftigen Ereignisse oder einer künftigen Geschäftsentwicklung darstellen und dass insbesondere die tatsächliche Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin, der mit ihr gemeinsam handelnden Personen gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG und der Zielgesellschaft sowie die Entwicklung des Wirtschaftszweigs, in dem die Bieterin, die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und die Zielgesellschaft tätig sind, erheblich von den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen oder den damit verbundenen Erwartungen abweichen können. Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen, insbesondere im Hinblick auf die Zielgesellschaft, nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage ändert.

1.9 Keine Aktualisierung

Die Bieterin weist darauf hin, dass sie diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit sie dazu nach dem WpÜG verpflichtet ist. Die Bieterin beabsichtigt ferner nicht, zukunftsgerichtete Aussagen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder Sonstigem öffentlich zu aktualisieren oder zu korrigieren, es sei denn, dies ist nach dem WpÜG erforderlich.

2. Zusammenfassung des Angebots

3. Kaufangebot

Die Bieterin bietet nach Maßgabe der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen sämtlichen Aktionären der Zielgesellschaft an, die von ihnen gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Z-AG in Höhe von […] €, mit allen hiermit zum Zeitpunkt des Vollzugs des Angebots verbundenen Rechten (insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von […] € je Aktie der Zielgesellschaft (der „Angebotspreis“) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Gegenstand des Angebots sind sämtliche Aktien der Zielgesellschaft, die nicht von der Bieterin gehalten werden. Das Angebot ist auf den Erwerb der Kontrolle über die Z-AG als Zielgesellschaft gerichtet und damit ein Übernahmeangebot i. S. v. § 29 WpÜG.

4. Annahmefrist

4.1 Dauer der Annahmefrist

Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebotes (die „Annahmefrist“) beginnt am [Datum] und endet am [Datum] (24:00 Uhr MEZ).

4.2 Verlängerung der Annahmefrist

Nach den Bestimmungen des WpÜG verlängert sich die Frist für die Annahme des Angebots unter den nachstehend angeführten Umständen jeweils automatisch wie folgt:

– Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Frist zur Annahme des Angebots, auf die in Ziffer 4.1 der Angebotsunterlage Bezug genommen wird, verlängert sich die Frist zur Annahme des Angebots um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 Satz 1 WpÜG). Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.

– Läuft im Falle eines konkurrierenden Angebots i. S. v. § 22 Abs. 1 WpÜG die Frist zur Annahme des Angebots vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Frist zur Annahme des Angebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot (§ 22 Abs. 2 Satz 1 WpÜG). Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.

– Wird nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Zusammenhang mit dem Angebot eine Hauptversammlung der Zielgesellschaft einberufen, beträgt die Annahmefrist – unbeschadet der Vorschriften der §§ 21 Abs. 5, 22 Abs. 2 WpÜG – zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage (§ 16 Abs. 3 Satz 1 WpÜG).

Die Frist zur Annahme des Angebots, einschließlich sämtlicher sich aus dem WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist (jedoch mit Ausnahme der in Ziffer 4.3 der Angebotsunterlage beschriebenen Weiteren Annahmefrist), wird nachstehend als „Annahmefrist“ bezeichnet.

4.3 Weitere Annahmefrist nach § 16 Abs. 2 WpÜG

Aktionäre der Zielgesellschaft, die das Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen haben, können das Angebot gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung der Ergebnisse des Angebots durch die Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG annehmen („Weitere Annahmefrist“), wenn im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist die aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage, mit Ausnahme der Freigabebedingungen gemäß Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage, sofern diese Bedingungen noch eintreten können, eingetreten sind oder, soweit zulässig, auf sie verzichtet wurde. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Angebot grundsätzlich nicht mehr angenommen werden. Es kann jedoch unter bestimmten Umständen ein Andienungsrecht für die das Angebot nicht annehmenden Aktionäre der Z-AG gemäß § 39c WpÜG bestehen (siehe Ziffer 16 Buchst. g) der Angebotsunterlage).

5. Beschreibung der Bieterin und der Bieter-Gruppe

5.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin

Die Bieterin ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in […], eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts […] unter HRB […], Geschäftsadresse […]. Das Geschäftsjahr der Bieterin ist [das Kalenderjahr]. Der Unternehmensgegenstand der Bieterin ist [Beschreibung des Unternehmensgegenstands der Bieterin].

Das Grundkapital der Bieterin beträgt […] €. Es ist eingeteilt in […] auf den Inhaber lautende Stückaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag von […] € entfällt. Die Bieterin beschäftigt keine Arbeitnehmer. Der Vorstand der Bieterin besteht aus […] Aufsichtsräte der Bieterin sind […], […] und […].

Sämtliche Aktien der Bieterin werden von der Y-AG, eine [Beschreibung der Rechtform] mit Sitz in […], eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts […] unter HRB [Adresse] gehalten.

5.2 Wesentliche Geschäftstätigkeit des Bieterkonzerns

Die Y-AG ist die Muttergesellschaft des im Bereich [Beschreibung der Geschäftstätigkeit der Muttergesellschaft sowie des Konzerns] tätigen Bieter-Konzerns. Das Grundkapital der Y-AG beträgt […] € und besteht aus […] stimmberechtigten, nennbetragslosen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von […] €.

Die Y-AG zusammen mit ihren Tochtergesellschaften (die „Bieter-Gruppe“) ist ein internationaler Konzern.

Den Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Bieter-Gruppe bildet […].

5.3 Organe der Y-AG

Die Organe der Y-AG sind Vorstand und Aufsichtsrat.

Der Vorstand der Y-AG besteht aus folgenden Mitgliedern:

– […] (CEO)

– […] (CFO)

– […] (COO)

Dem Aufsichtsrat der Y-AG gehören derzeit an:

– […] (Vorsitzende)

– […] (Stellvertretener Vorsitzender)

– […]

– […] (Arbeitnehmervertreter)

[…]

5.4 Gesellschafterstruktur der Y-AG

An der Y-AG sind folgende Gesellschaften beteiligt:

[…] [Auflistung der Gesellschafter mit ihrer Beteiligung in Prozent]

5.5 Gemeinsam mit der Bieterin handelnde Personen

Nach den der Bieterin im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bekannten Informationen kontrolliert die Y-AG die Bieterin und sind die in Anlage 1 aufgeführten Gesellschaften Tochterunternehmen der Y-AG. Die in Anlage 1 aufgeführten Gesellschaften stellen deshalb mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG dar.

5.6 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Aktien der Zielgesellschaft; Zurechnung von Stimmrechten

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hält die Bieterin […] Aktien an der Z-AG. Dies entspricht rund […] % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft.

Nach den der Bieterin im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorliegenden Informationen halten die folgenden mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen i. S. d. § 2 Abs. 5 WpÜG oder ihre Tochtergesellschaften insgesamt […] Aktien der Z-AG und Stimmrechte aus Aktien der Z-AG.

Darüber hinaus halten die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen i. S. d. § 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen gegenwärtig keine weiteren Aktien der Z-AG und ihnen sind auch keine Stimmrechte aus Aktien der Z-AG nach § 30 WpÜG zuzurechnen.

5.7 Angaben zu Wertpapiergeschäften

Die Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnde Personen i. S. d. § 2 Abs. 5 WpÜG haben im Zeitraum von sechs Monaten vor der am […] erfolgten Entscheidung zur Veröffentlichung eines Angebots bis zum [Datum der Veröffentlichung der Angebotsunterlage] insgesamt […] Aktien der Z-AG wie folgt erworben:

Mit Kaufvertrag vom […] erwarb die Bieterin von […] außerbörslich […] Aktien an der Zielgesellschaft zu einem Preis von […] € je Aktie. Im unmittelbaren Anschluss an den Erwerb dieser Aktien veröffentlichte die Bieterin ihre Entscheidung gemäß § 10 WpÜG, ein freiwilliges Übernahmeangebot an alle anderen Aktionäre der Zielgesellschaft abzugeben. Der Kaufvertrag ist aufschiebend bedingt auf die in Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen aufschiebenden Bedingungen. [Weitere Ausführungen zum Kaufvertrag]. Mit Abschluss des Kaufvertrags erfolgte zudem eine Mitteilung der Bieterin nach § 38 WpHG an die Z-AG und die BaFin.

Neben den nach dem Kaufvertrag erworbenen Aktien haben in dem Zeitraum beginnend sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots am [Datum] und endend mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am [Datum] weder die Bieterin noch mit der Bieterin i. S. v. § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen Aktien der Zielgesellschaft erworben oder Vereinbarungen abgeschlossen, aufgrund derer die Übertragung von Aktien an der Zielgesellschaft verlangt werden kann.

5.8 Mögliche Parallelerwerbe

Die Bieterin behält sich vor, während der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist direkt oder über mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen außerhalb des Angebots weitere Aktien der Z-AG zu erwerben.

6. Beschreibung der Zielgesellschaft

6.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Zielgesellschaft

Die Z-AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts […] unter HRB […] eingetragene deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in […] Das Geschäftsjahr der Z-AG entspricht dem Kalenderjahr. Der Unternehmensgegenstand der Zielgesellschaft lautet […].

Die Aktien der Zielgesellschaft sind zum Börsenhandel am Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungspflichten (Prime Standard) zugelassen.

Das Grundkapital der Z-AG betrug laut Auszug aus dem Handelsregister vom […] […] € und ist eingeteilt in […] auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von […] € je Aktie. Es gibt keine verschiedenen Aktiengattungen.

Der Vorstand der Zielgesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Zielgesellschaft bis zum [Datum] mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu […] neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt […] € zu erhöhen. [Ausführung zu weiteren Details des genehmigten Kapitals, sofern vorhanden]

Das Grundkapital der Zielgesellschaft ist um bis zu […] € durch Ausgabe von bis zu […] neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien bedingt erhöht. [Ausführungen zu weiteren Details des bedingten Kapitals, sofern vorhanden]

Die Zielgesellschaft ist ermächtigt, innerhalb der gesetzlichen Grenzen eigene Aktien zu erwerben. Nach Kenntnis der Bieterin hat die Gesellschaft bislang von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

Nach Informationen der Bieterin hat der Vorstand der Zielgesellschaft zudem von der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom [Datum] Gebrauch gemacht und einen Aktienoptionsplan aufgelegt. [Weitere Ausführungen zu dem Aktienoptionsplan, sofern vorhanden]

6.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft und deren Gruppe

Die Z-AG ist [ein internationaler Konzern], der im Bereich […] tätig ist.

Den Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit bilden […].

6.3 Aktionärsstruktur

Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sind folgende Gesellschaften und Personen jeweils mit folgendem Stimmrechtsanteil an der Z-AG beteiligt:

[…].

6.4 Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft

Der Vorstand der Z-AG besteht aus folgenden Mitgliedern:

– […] (CEO)

– […] (CFO)

– […] (COO)

Dem Aufsichtsrat der Z-AG gehören derzeit an:

– […] (Vorsitzende)]

– […] (Stellvertretender Vorsitzender)

– […]

– […] (Arbeitnehmervertreter)

– […]

6.5 Gemeinsam mit der Zielgesellschaft handelnde Personen

Nach den der Bieterin vorliegenden Informationen sind die in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften und Personen mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen i. S. d. § 2 Abs. 5 WpÜG.

Nach Kenntnis der Bieterin existieren keine anderen mit der Zielgesellschaft i. S. d. § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen.

7. Hintergrund des Übernahmeangebots

7.1 Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Angebots

[Erläuterungen zu den strategischen und wirtschaftlichen Hintergründen des Übernahmeangebots, wie etwa Synergieeffekte, Effizienzsteigerungen in betrieblichen Abläufen, Wachstum, Eintritt in neue Geschäftsfelder, Ausbau der Marktstellung.]

7.2 [Vereinbarung über den Zusammenschluss mit der Zielgesellschaft]

[Ausführungen zu einer eventuellen Vereinbarung mit dem Zielunternehmen über den Zusammenschluss (Business-Combination-Agreement) und deren Inhalt, wenn ein solches abgeschlossen wurde.]

7.3 Erlangung der Kontrolle durch die Bieterin

Erlangt die Bieterin aufgrund dieses Angebots die Kontrolle über die Z-AG i. S. v. § 29 Abs. 1 WpÜG, ist die Bieterin gemäß § 35 Abs. 3 WpÜG nicht zur Abgabe eines Pflichtangebots an die Aktionäre der Z-AG verpflichtet. Gleiches gilt für die in Anlage 1 der Angebotsunterlage dargestellten, die Bieterin kontrollierenden Unternehmen.

8. Absichten der Bieterin im Hinblick auf die eigene Entwicklung und die Entwicklung der Zielgesellschaft

8.1 Künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft und künftige Verwendung des Vermögens

Bei erfolgreicher Durchführung dieses Angebots würde die Z-AG eine Tochtergesellschaft der Bieterin und damit der Bieter-Gruppe. Die Bieterin und die Bieter-Gruppe beabsichtigen, […].

8.2 Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin

Infolge dieses Angebots beabsichtigt die Bieterin keine Änderungen ihrer Geschäftstätigkeit, insbesondere im Hinblick auf ihren Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Mitglieder der Geschäftsorgane oder Änderungen der Beschäftigungsbedingungen. […]

8.3 Sitz der Z-AG, Standorte wesentlicher Unternehmensteile

Die Bieterin beabsichtigt nicht, den Sitz der Z-AG von […] an einen anderen Ort zu verlegen. Es besteht auch keine Absicht, wesentliche Unternehmensteile der Z-AG zu verlegen oder zu schließen.

8.4 Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertreter und Beschäftigungsbedingungen

Hinsichtlich der Arbeitnehmer der Z-AG und ihrer wesentlichen Beschäftigungsbedingungen beabsichtigt die Bieterin nicht, Änderungen herbeizuführen, ebenso wenig hinsichtlich der Arbeitnehmervertreter der Z-AG.

8.5 Vorstand und Aufsichtsrat der Z Aktiengesellschaft

Die Bieterin strebt eine angemessene Vertretung im Aufsichtsrat der Z-AG an und beabsichtigt, ihre nach erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots bestehende Stimmenmehrheit in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft zu nutzen, um auf Veränderungen im Aufsichtsrat der Zielgesellschaft hinzuwirken. Über die zukünftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist jedoch noch nicht entschieden.

Die Bieterin hat volles Vertrauen in die Z-AG und ihre derzeitigen Vorstandsmitglieder und beabsichtigt, die gegenwärtige Zusammensetzung des Vorstands der Z-AG aufgrund des Vollzugs des Angebots nicht zu verändern. Die Bieterin beabsichtigt nach besten Kräften, die Führungskräfte beizubehalten, die der Z-AG zu ihrem Erfolg verholfen haben.

8.6 Mögliche Strukturmaßnahmen

Soweit die jeweiligen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind und sofern dies nach ihrer Einschätzung wirtschaftlich sinnvoll ist, erwägt die Bieterin nach Vollzug dieses Angebots die Durchführung folgender Strukturmaßnahmen: […]

8.6.1  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Die Bieterin hält sich den Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags oder eines isolierten Beherrschungs- oder Ergebnisabführungsvertrags nach §§ 293 ff AktG zwischen der Bieterin als herrschendem Unternehmen und der Z-AG als beherrschtem Unternehmen derzeit offen.

8.6.2  Delisting

Die Bieterin behält sich zudem vor, nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt die Z-AG zu veranlassen, den Widerruf der Zulassung der Aktien der Zielgesellschaft zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen („Delisting“).

8.6.3  Squeeze-out

Die Bieterin hält sich derzeit offen, den Ausschluss der Minderheitsaktionäre („Squeeze-out“) zu betreiben, wenn sie mindestens 90 % am Grundkapital an der Z-AG hält (zu den Voraussetzungen eines Squeeze-out vgl. Ziffer 16 Buchst. d) ff).

9. Erläuterungen zur Festsetzung des Angebotspreises

Gemäß § 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG i. V. m. §§ 4 und 5 WpÜG-AngebotsVO muss die den Aktionären der Zielgesellschaft im Rahmen eines Angebots i. S. d. WpÜG angebotene Gegenleistung für ihre Aktien angemessen sein. Die Gegenleistung darf dabei einen nach diesen Vorschriften zu ermittelnden Mindestwert nicht unterschreiten. Wie nachfolgend dargelegt, entspricht der Angebotspreis diesen Mindestanforderungen gemäß § 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG i. V. m. §§ 4, 5 WpÜG-AngebotsVO.

9.1 Gesetzlicher Mindestpreis

9.1.1  Anforderungen gemäß § 5 WpÜG-AngebotsVO

Gemäß § 5 WpÜG-AngebotsVO muss der Angebotspreis mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktie der Z-AG während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10 WpÜG entsprechen (der „Dreimonats-Durchschnittskurs“). Die Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots erfolgte am [Datum]. Der durch die BaFin mitgeteilte Dreimonats-Durchschnittskurs betrug zum Stichtag […] €.

9.1.2  Anforderungen gemäß § 4 WpÜG-AngebotsVO

Gemäß § 4 WpÜG-AngebotsVO muss bei einem Übernahmeangebot gemäß §§ 29 ff WpÜG die Gegenleistung mindestens den Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage für den Erwerb von Aktien der Z-AG gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen („Sechs-Monats-Höchstpreis“). Die Bieterin hat insgesamt […] Aktien der Z-AG erworben (vgl. Ziffer 5.7 der Angebotsunterlage). Der höchste dabei gezahlte Kaufpreis betrug […] € je Aktie der Z-AG.

Demnach entspricht der Mindestpreis für eine Aktie der Z-AG gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG i. V. m. §§ 4, 5 WpÜG-AngebotsVO […] €.

9.2 Vergleich mit historischen Börsenkursen

Der Börsenkurs ist eine gängige Grundlage zur Bestimmung einer angemessenen Gegenleistung für börsennotierte Aktien. Für die Aktie der Z-AG existiert ein funktionierender Börsenhandel mit hinreichendem Streubesitz und hinreichender Handelsaktivität. Neben den Verhandlungen mit wesentlichen Aktionären der Z-AG und der Einigung auf einen Kaufpreis in Höhe von […] € je Aktie der Z-AG (siehe hierzu Ziffer 5.7 der Angebotsunterlage) war für die Bieterin bei Bestimmung des Angebotspreises auch die Entwicklung des Börsenkurses der Z-AG maßgeblich.

Bezogen auf den Angebotspreis von […] € je Aktie der Z-AG ergeben sich gegenüber den historischen Börsenkursen der Aktie der Z-AG folgende Aufschläge: […]

Die vorstehend genannten historischen Börsenkurse wurden vom Datenanbieter […] ermittelt.

9.3 Angemessenheit der Gegenleistung

Aus den in Ziffer 9.2 dargestellten Vergleichen mit historischen Börsenkursen ergibt sich, dass der Angebotspreis den Börsenkurs bei Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10 WpÜG und den Durchschnittskurs während des letzten Monats vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10 WpÜG und auch die Durchschnittskurse während der letzten sechs bzw. zwölf Monate vor der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10 WpÜG übersteigt.

Nach Auffassung der Bieterin ist der Angebotspreis angemessen i. S. v. § 31 Abs. 1 WpÜG, weil dieser dem Drei-Monats-Durchschnittskurs nach § 5 WpÜG-AngebotsVO und dem Sechs-Monats-Höchstpreis entspricht. Zudem liegt der Angebotspreis auch über den historischen Durchschnittskursen während der letzten sechs bzw. zwölf Monate. Der zwischen der Bieterin und den Verkäufern vereinbarte Kaufpreis von … € je Aktie wurde zwischen den Parteien frei verhandelt. Bewertungsmethoden zur Kaufpreisermittlung hat die Bieterin nicht angewendet. Die Bieterin ist der Ansicht, dass die den gesetzlichen Vorschriften zugrunde liegenden Kriterien auch für die Beurteilung dieses Angebots und der Angemessenheit des Angebotspreises geeignet sind.

9.4 Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte

Die Satzung der Z-AG sieht keine Anwendung von § 33b Abs. 2 WpÜG vor. Die Bieterin ist daher nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33 Abs. 5 WpÜG zu leisten.

10. Annahme und Abwicklung des Angebots

10.1 Zentrale Abwicklungsstelle

Die Bieterin hat die [Sitz der Bank] als zentrale Abwicklungsstelle zur technischen Durchführung und Abwicklung des Angebots beauftragt (die „Zentrale Abwicklungsstelle“).

10.2 Annahme des Angebots innerhalb der Annahmefrist

Aktionäre der Z-AG, die das Angebot annehmen möchten, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der technischen Aspekte der Annahme des Angebots und dessen Abwicklung an ihre Depotbank wenden. Die Depotbanken werden über die Abläufe zur Annahme und Abwicklung des Angebots gesondert informiert.

Aktionäre der Z-AG können das Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der – ggf. verlängerten – Annahmefrist

– die Annahme des Angebots in Textform gegenüber ihrer Depotbank erklären (die „Annahmeerklärung“), wobei für die Einhaltung der Annahmefrist der Zugang der Annahmeerklärung bei der Depotbank maßgeblich ist, und

– ihre Depotbank anweisen, die fristgerechte Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen Aktien der Z-AG, für die sie das Angebot annehmen wollen, in die ISIN DE000[…] bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt („Clearstream“) entweder selbst oder über ihre für sie tätige Transaktionsbank vorzunehmen bzw. – im Fall ausländischer Depotbanken – über den für sie als Zwischenverwahrer tätigen Kontoinhaber bei Clearstream (Custodian) zu veranlassen. Die Annahme des Angebots wird erst wirksam, wenn die Aktien der Z-AG bis spätestens […] Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bei Clearstream in die ISIN DE000[…] umgebucht worden sind.

Bankarbeitstag ist jeder Tag, an dem die Kreditinstitute in Frankfurt am Main für den Geschäftsverkehr allgemein geöffnet sind (ein „Bankarbeitstag“). Diese Umbuchung ist durch das jeweils depotführende Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung zu veranlassen.

Annahmeerklärungen, die bei dem jeweiligen depotführenden Institut nicht innerhalb der Annahmefrist oder falsch oder unvollständig ausgefüllt eingehen, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den betreffenden Aktionär der Z-AG nicht zum Erhalt des Angebotspreises. Weder die Bieterin noch im Auftrag der Bieterin handelnde Personen sind verpflichtet, den betreffenden Aktionär der Z-AG über irgendwelche Mängel oder Fehler in der Annahmeerklärung zu unterrichten, und haften nicht, falls keine solche Unterrichtung erfolgt.

10.3 Weitere Erklärungen im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots

Durch die Annahme des Angebots gemäß Ziffer 10.2 der Angebotsunterlage erklärt jeder Aktionär der Z-AG zugleich, dass

a) die Aktien der Z-AG, für die das Angebot angenommen werden soll (die „Zum Verkauf Angemeldeten Aktien“), zunächst im Wertpapierdepot des annehmenden Aktionärs der Z-AG zu belassen sind, jedoch die Umbuchung in die ISIN DE[…] bei Clearstream zu veranlassen ist;

b) er seine Depotbank anweist und ermächtigt, ihrerseits Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, die Aktien mit der ISIN DE[…] unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist und Eintritt der Vollzugsbedingungen in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage bzw. zulässigem Verzicht auf diese Bedingungen der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Konto Nr. […] bei Clearstream zur Übertragung auf die Bieterin zur Verfügung zu stellen;

c) er die Zentrale Abwicklungsstelle sowie seine Depotbank beauftragt und bevollmächtigt, unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB alle zur Abwicklung des Angebots nach Maßgabe der Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den Zum Verkauf Angemeldeten Aktien der Z-AG auf die Bieterin herbeizuführen;

d) er seine Depotbank anweist und ermächtigt, ihrerseits Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, der Bieterin unmittelbar oder über die Zentrale Abwicklungsstelle die Anzahl der im Konto der jeweiligen Depotbank bei Clearstream unter der ISIN DE[…] eingebuchten Aktien der Z-AG börsentäglich mitzuteilen;

e) er seine Zum Verkauf Angemeldeten Aktien der Z-AG vorbehaltlich

(i) des Eintritts der bzw. des Verzichts auf die Angebotsbedingungen nach Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage und

(ii) des Ablaufs der Annahmefrist

Zug um Zug gegen Gutschrift des Angebotspreises bei der jeweiligen Depotbank auf den Bieter überträgt und

(f) seine Zum Verkauf Angemeldeten Aktien der Z-AG zum Zeitpunkt der Übertragung in seinem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.

Die in der Ziffer 10.3 aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Angebots unwiderruflich abgegeben bzw. erteilt. Sie erlöschen erst (i) im Falle eines wirksamen Rücktritts von dem durch die Annahme dieses Angebots zustande gekommenen Vertrag gemäß Ziffer 15 der Angebotsunterlage, (ii) wenn die in Ziffer 12 der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen, sofern diese Bedingungen noch eintreten können, nicht während der Annahmefrist eingetreten sind und, soweit zulässig, nicht zuvor auf den Eintritt der Bedingungen durch die Bieterin während der Annahmefrist verzichtet wurde.

10.4 Rechtsfolgen der Annahme

Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen dem betreffenden Aktionär der Z-AG und der Bieterin ein Vertrag über den Verkauf und die Übertragung der Zum Verkauf Angemeldeten Aktien der Z-AG nach näherer Maßgabe der Angebotsunterlage zustande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich der annehmende Aktionär der Z-AG und die Bieterin zugleich nach Maßgabe der Angebotsunterlage über die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Angemeldeten Aktien auf die Bieterin. Die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Angemeldeten Aktien erfolgt Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für die betreffende Anzahl Zum Verkauf Angemeldeter Aktien der Z-AG auf das Konto der jeweiligen depotführenden Bank bei Clearstream. Mit der Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten Aktien der Z-AG auf die Bieterin gehen sämtliche mit diesen zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Rechte, insbesondere die Gewinnanteilsberechtigung, auf die Bieterin über.

10.5 Abwicklung des Übernahmeangebots und Zahlung des Angebotspreises nach Ablauf der Annahmefrist

Sofern bei Ablauf der Annahmefrist sämtliche Vollzugsbedingungen eingetreten sind oder auf sie wirksam verzichtet worden ist, wird die Zentrale Abwicklungsstelle die Zum Verkauf Angemeldeten Aktien der Z-AG, für die das Angebot innerhalb der Annahmefrist wirksam angenommen worden ist, Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der jeweiligen Depotbank bei Clearstream auf den Bieter übertragen (die „Abwicklung“). Die Abwicklung wird – wenn bis zum Ablauf der Annahmefrist die Vollzugsbedingungen nach Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage eingetreten sind oder auf sie wirksam verzichtet worden ist – unverzüglich, spätestens jedoch am siebten Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist, erfolgen. Falls Vollzugsbedingungen nach Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage, auf die die Bieterin nicht zuvor wirksam verzichtet hat, bis zum Ablauf der Annahmefrist noch nicht eingetreten sind, wird die Zentrale Abwicklungsstelle den Angebotspreis unverzüglich, spätestens jedoch am siebten Bankarbeitstag nach dem Tag, an dem die Bieterin die Erfüllung aller der in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen, auf die die Bieterin zuvor nicht wirksam verzichtet hat, nach Ziffer 12.4 der Angebotsunterlage veröffentlicht, überweisen.

Die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Angebotspreises an die annehmenden Aktionäre der Z-AG kann sich aufgrund der Vollzugsbedingungen nach Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage bis voraussichtlich [Datum] verzögern bzw. ganz entfallen.

Mit der Gutschrift des jeweils geschuldeten Angebotspreises auf dem Konto der jeweiligen Depotbank bei Clearstream hat die Bieterin die Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises gegenüber dem jeweiligen Aktionär der Z-AG erfüllt. Es obliegt der jeweiligen Depotbank, den jeweils geschuldeten Angebotspreis dem Konto des jeweiligen Aktionärs der Z-AG gutzuschreiben.

10.6 Annahme und Abwicklung des Angebots nach Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist

Die Bestimmungen der Angebotsunterlage gelten mit folgender Maßgabe sinngemäß auch für eine Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist: Die Umbuchung der in der Weiteren Annahmefrist angedienten Aktien der Z-AG („Nachträglich zum Verkauf Angemeldete Aktien“) bei Clearstream gilt als fristgerecht vorgenommen, sofern sie nach Zugang der Annahmeerklärung innerhalb der Weiteren Annahmefrist spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist bis 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) bewirkt wird.

Aktionäre der Z-AG, die das Angebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist annehmen wollen, sollten sich mit weiteren Fragen an ihre depotführende Bank wenden.

10.7 Börsenhandel mit Zum Verkauf Angemeldeten Aktien der Z-AG

Die Zum Verkauf Angemeldeten Aktien der Z-AG können voraussichtlich ab dem dritten Bankarbeitstag nach Beginn der Annahmefrist im [Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard)] unter der ISIN DE[…] gehandelt werden.

Der Handel der Zum Verkauf Angemeldeten Aktien der Z-AG unter der ISIN DE[…] im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) wird eingestellt mit Ablauf des letzten Tags der Annahmefrist, sofern die Bedingungen gemäß Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage spätestens mit Ablauf der Annahmefrist eingetreten sind oder – soweit zulässig – auf sie verzichtet wurde.

Sollten bis zum Ende der weiteren Annahmefrist die Vollzugsbedingungen gemäß Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage, auf die die Bieterin nicht zuvor wirksam verzichtet hat, noch nicht eingetreten sein, wird die Zentrale Abwicklungsstelle die Umbuchung der Nachträglich zum Verkauf Angemeldeten Aktien der Z-AG in die ISIN DE[…] veranlassen. Es ist beabsichtigt, in diesem Fall auch die Nachträglich zum Verkauf Angemeldeten Aktien der Z-AG bis spätestens zum Ablauf des Börsenhandelstages, der auf den Tag der Mitteilung des bevorstehenden Vollzugs des Angebots folgt, im [Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse] handeln zu lassen.

Personen, die Zum Verkauf Angemeldete Aktien der Z-AG erwerben, übernehmen im Hinblick auf diese Aktien der Z-AG alle Rechte und Pflichten, die sich aufgrund der Anmeldung der Aktien der Z-AG zum Verkauf und der Annahme des Angebots ergeben. Der Bieter weist darauf hin, dass Handelsvolumen und Liquidität der Zum Verkauf angemeldeten Aktien der Z-AG von der jeweiligen Annahmequote abhängen und deshalb überhaupt nicht vorhanden oder gering sein und starken Schwankungen unterliegen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass mangels Nachfrage der börsliche Verkauf von Zum Verkauf Angemeldeten Aktien der Z-AG nicht möglich sein wird.

Aktien der Z-AG, für die das Angebot nicht oder noch nicht angenommen wurde, werden auch während der Annahmefrist weiter im Teilbereich des [Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard)] unter der ISIN DE[…] gehandelt werden.

10.8 Kosten und Auslagen

Die Annahme des Angebots über eine inländische Depotbank ist für die Aktionäre der Z-AG kostenfrei, mit Ausnahme der Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an die Depotbank. Etwaig entstehende Steuern oder Abgaben sowie Kosten, die von anderen Depotbanken oder ausländischen Zwischenverwahrern erhoben werden, sind von dem jeweiligen das Angebot annehmenden Aktionär der Z-AG zu tragen.

11. Erfordernis und Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren

11.1 Fusionskontrollverfahren

Die Transaktion unterliegt fusionskontrollrechtlichen Freigaben bzw. dem Ablauf bestimmter Wartefristen nach den jeweiligen Fusionskontrollvorschriften der Europäischen Union, der Bundesrepublik Deutschland sowie [alle relevanten Jurisdiktionen].

Die zuständigen Wettbewerbsbehörden können die Freigabe von der Erfüllung bestimmter Zusagen der Parteien (wie z. B. der vorherigen Veräußerung von Unternehmensteilen) abhängig machen und hierzu die Entscheidung treffen, die Transaktion nur unter bestimmten Bedingungen und/oder Auflagen freizugeben. Die Bedingung, unter der die Freigabe steht, kann auflösender Natur (Freigabe wird unwirksam, wenn eine bestimmte Zusage nicht erfüllt wird) oder aufschiebender Natur (Freigabe wird erst mit Erfüllung der Bedingung wirksam) sein. Ergeht die Freigabeentscheidung unter einer Auflage, ist die Freigabe von Anfang an wirksam, es steht jedoch im Ermessen der zuständigen Wettbewerbsbehörde, die Freigabeentscheidung bei Nichterfüllung der Auflage zu widerrufen.

Das Übernahmeangebot kann daher erst abgewickelt werden und der Angebotspreis erst gezahlt werden, wenn die Vollzugsbedingungen gemäß Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage eingetreten sind oder – soweit zulässig – wirksam auf sie verzichtet wurde.

11.1.1  Europäische Union

[…]

11.1.2  Bundesrepublik Deutschland

[…]

11.1.3  [Gegebenenfalls weitere Rechtsordnungen]

11.1.4  Sonstige Rechtsordnungen

Nach den der Bieterin zur Verfügung stehenden Informationen bestehen keine weiteren fusionskontrollrechtlichen Anmeldepflichten. Soweit nach weiteren anwendbaren Fusionskontrollrechtsvorschriften zusätzliche fusionskontrollrechtliche Anmeldungen und Anträge erforderlich sein sollten, wird die Bieterin diese, soweit möglich, einreichen.

11.2 Stand der Fusionskontrollverfahren

[…]

11.3 Gestattung durch die BaFin

Die BaFin hat der Bieterin am [Datum] die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gestattet.

12. Voraussetzungen für den Vollzug des Angebots

12.1 Vollzugsbedingungen

Das Angebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge werden nur dann vollzogen, wenn folgende Voraussetzungen („Vollzugsbedingungen“) erfüllt sind:

12.1.1  Fusionskontrollrechtliche Freigabe

[…]

12.1.2  Nichtvornahme von Kapitalmaßnahmen

Im Zeitraum ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zum Ablauf der Annahmefrist ist keines der folgenden Ereignisse eingetreten:

a) Die Hauptversammlung der Z-AG hat einen Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien der Z-AG gefasst;

b) das Grundkapital der Z-AG ist erhöht worden;

c) Vorstand und Aufsichtsrat der Z-AG haben einen Beschluss über eine Erhöhung des Grundkapitals der Z-AG aus dem Genehmigten Kapital zur Ausgabe neuer Aktien der Z-AG gefasst.

12.1.3  Erreichen einer Mindestbeteiligung

Zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist entspricht die Gesamtzahl

a) der Zum Verkauf Angemeldeten Aktien der Z-AG, für die das Rücktrittsrecht, soweit anwendbar, nicht wirksam nach Maßgabe der Angebotsunterlage ausgeübt wurde,

b) der Aktien der Z-AG, welche unmittelbar von der Bieterin gehalten werden,

c) der Aktien der Z-AG, die der Bieterin nach § 30 WpÜG zugerechnet werden, und

d) der Aktien der Z-AG, über welche die Bieterin einen Vertrag außerhalb dieses Übernahmeangebots abgeschlossen hat, der ihr das Recht einräumt, die Übertragung des Eigentums an diesen Aktien der Z-AG zu verlangen,

mindestens [75 % (plus eine Aktie)] aller zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen Aktien der Z-AG, d. h. mindestens […] Aktien der Z-AG, wobei Aktien der Z-AG, die mehreren der obigen Kriterien unterfallen, nur einmal zählen („Mindestbeteiligung“).

12.1.4  [Gegebenenfalls weitere Vollzugsbedingungen]

12.2 Verzicht auf Vollzugsbedingungen

Die Bieterin kann – soweit zulässig – nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf eine, mehrere oder alle Vollzugsbedingungen verzichten. Vollzugsbedingungen, auf welche die Bieterin wirksam verzichtet hat, gelten für die Zwecke dieses Angebots als eingetreten. Für die Wahrnehmung der Frist gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG ist die Veröffentlichung der Änderung des Angebots gemäß § 21 Abs. 2 WpÜG i. V. m. § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG maßgeblich. In dem Falle, dass auf eine Vollzugsbedingung verzichtet wird und die Veröffentlichung dieses Verzichts innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 4.1 der Angebotsunterlage genannten Annahmefrist erfolgt, verlängert sich diese um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum [Datum], 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

12.3 Ausfall von Vollzugsbedingungen

Sofern die in Ziffer 12.1.1 bis 12.1.3 der Angebotsunterlage genannten Vollzugsbedingungen bei Ablauf der Annahmefrist nicht eingetreten sind und die Bieterin auf die Vollzugsbedingungen nach Ziffern 12.1.2 und 12.1.3 nicht nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist zuvor wirksam verzichtet hat, erlischt das Angebot. Die durch die Annahme des Angebots zustande gekommenen Verträge werden in diesem Fall nicht vollzogen und entfallen (auflösende Bedingung).

Bereits eingelieferte Aktien werden zurückgebucht. Dementsprechend wird die Zentrale Abwicklungsstelle unverzüglich, spätestens innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Bekanntgabe des Erlöschens des Angebots, die Rückbuchung der Zum Verkauf Angemeldeten Aktien der Z-AG (ISIN DE[…]) und der Nachträglich zum Verkauf Angemeldeten Aktien der Z-AG (ISIN DE[…]) in die ursprüngliche ISIN DE[…] durch die depotführenden Banken veranlassen. Die Rückbuchung ist für Aktionäre der Z-AG kostenfrei. Gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern oder Kosten und Gebühren ausländischer Depotbanken, die keine Depotverbindung bei Clearstream haben, sind allerdings von dem betreffenden Aktionär der Z-AG zu tragen.

12.4 Veröffentlichungen zu Vollzugsbedingungen

Die Bieterin gibt jeweils unverzüglich im Internet unter [Internetadresse] in deutscher Sprache [und in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung] sowie im Bundesanzeiger in deutscher Sprache bekannt, falls (i) eine einzelne Vollzugsbedingung eingetreten ist, (ii) auf eine oder mehrere Vollzugsbedingungen wirksam verzichtet wurde, (iii) alle Vollzugsbedingungen, auf die nicht wirksam verzichtet wurde, eingetreten sind oder (iv) das Angebot nicht vollzogen wird, weil eine Vollzugsbedingung, auf die nicht wirksam verzichtet wurde, endgültig ausgefallen ist. Ebenso wird die Bieterin unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist im Rahmen der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG bekannt geben, welche der in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage genannten Vollzugsbedingungen bis zu diesem Zeitpunkt eingetreten sind.

13. Finanzierung des Übernahmeangebots

13.1 Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung des Angebots

13.1.1  Maximale Gegenleistung

Die Zielgesellschaft hat derzeit insgesamt […] Aktien ausgegeben. Die Bieterin hält derzeit […] Aktien der Z-AG. Sollte das Übernahmeangebot für sämtliche übrigen nach Kenntnis der Bieterin gegenwärtig ausgegebenen Aktien der Z-AG, also insgesamt […] Aktien der Z-AG, angenommen werden, beliefe sich die Zahlungsverpflichtung der Bieterin auf rund […] € (entspricht: Angebotspreis von […] € je Aktie der Z-AG multipliziert mit […] Aktien der Z-AG). Darüber hinaus werden der Bieterin im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und dessen Vollzug Transaktionskosten entstehen, die einen Gesamtbetrag von […] € voraussichtlich nicht übersteigen werden. Die Gesamtkosten der Bieterin für die Übernahme der Z-AG belaufen sich somit voraussichtlich auf maximal […] € („Maximaler Transaktionsbetrag“).

13.1.2  Finanzierungsmaßnahmen

Die Bieterin hat vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen.

[…]

13.1.3  Finanzierungsbestätigung

Die […] Bank, Filiale […], ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat die gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG erforderliche Finanzierungsbestätigung für das Übernahmeangebot erteilt. Die Finanzierungsbestätigung ist der Angebotsunterlage als Anlage 3 beigefügt.

14. Erwartete Auswirkungen des Vollzugs des Übernahmeangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und des Bieter-Konzerns

14.1 Ausgangslage und Annahmen

Die in dieser Ziffer 14 enthaltenen Angaben beruhen insbesondere auf folgender Ausgangslage bzw. folgenden Annahmen:

a) Die Bieterin hält bereits […] Aktien der Z-AG (ca. […]% des Grundkapitals der Z-AG).

b) Die Bieterin wird sämtliche derzeit ausgegebenen Aktien der Z-AG mit Ausnahme der Aktien der Z-AG, die zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der Angebotsunterlage von der Bieterin gehalten werden, zum Angebotspreis von […] € je Aktie der Z-AG erwerben (ca. […] % der insgesamt vorhandenen Aktien der Z-AG), d. h. gegen eine Zahlung von insgesamt […] €.

c) Etwaige weitere Aktien der Z-AG, die nach dem Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ggf. noch ausgegeben werden, bleiben unberücksichtigt.

d) Die voraussichtlichen Transaktionskosten (siehe Ziffer 13.1.1 der Angebotsunterlage) werden als Aufwand verbucht.

14.2 Methodisches Vorgehen und Einschränkungen

Die Beurteilung der zu erwartenden Auswirkungen des Erwerbs aller derzeit ausgegebenen Aktien der Z-AG auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und des Bieter-Konzerns basiert auf einer vorläufigen, ungeprüften Schätzung dieser Auswirkungen durch die Bieterin im Hinblick auf ihren Jahresabschluss sowie auf einer vorläufigen, ungeprüften Schätzung durch den Konzern im Hinblick auf den konsolidierten Konzernabschluss. Hierbei wurde unter Berücksichtigung der durch die Z-AG veröffentlichten Finanzzahlen jeweils näherungsweise bestimmt, wie sich die bilanzielle Lage darstellen würde, wenn die Z-AG zum [Datum] vollständig erworben worden wäre.

Bis auf den beabsichtigten Erwerb der Aktien der Z-AG sind keine weiteren Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und des Bieter-Konzerns, die nach dem [Datum] eingetreten sind oder in Zukunft eintreten könnten, in die nachfolgenden Informationen eingeflossen.

Darüber hinaus können die Auswirkungen des Vollzugs des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und des Bieter-Konzerns zum heutigen Tag nicht exakt vorhergesehen werden. Die Gründe hierfür sind insbesondere die folgenden:

a) Der exakte Betrag der Kosten, welche die Bieterin und der Bieter-Konzern im Zusammenhang mit dem Angebot zu tragen haben, kann erst dann abschließend bestimmt werden, wenn das Angebot vollzogen ist.

b) Die potenziellen Synergieeffekte und geschäftlichen Möglichkeiten, die sich aus dem Erwerb der Z-AG ergeben können, können erst nach Vollzug des Angebots im Detail analysiert werden und wurden daher nicht berücksichtigt.

[c) Im Rahmen der Erstkonsolidierung ist die Gegenleistung für Aktien der Z-AG auf die erworbenen Aktiva und die übernommenen Passiva aufzuteilen. Dies kann erst nach dem Vollzug der Übernahme der Z-AG erfolgen, sodass bislang keine Aufteilung auf die einzelnen Bilanzposten vorgenommen wurde. Der aus der Kapitalkonsolidierung insgesamt resultierende Unterschiedsbetrag wurde stattdessen als immaterieller Vermögenswert in Form eines Firmenwertes erfasst, wobei kein erworbener Firmen- oder immaterieller Vermögenswert aus den untenstehenden Finanzinformationen entfernt wurde. Folglich bleibt der aus einer Änderung der Abschreibungen im Zusammenhang mit der Neubewertung der erworbenen Aktiva und Passiva resultierende Einfluss unberücksichtigt.]

d) [Gegebenenfalls weitere Gründe]

Zum Zweck der Vereinfachung wurden steuerliche Auswirkungen auf die Bieterin sowie auf den Bieter-Konzern nicht berücksichtigt.

14.3 Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin

14.3.1  Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin

Die Bieterin bilanziert nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung gemäß den Vorschriften des HGB und hat seit ihrer Gründung bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine operative Geschäftstätigkeit aufgenommen.

Der Erwerb der Aktien der Z-AG aufgrund des Kaufvertrags/der Kaufverträge vom [Datum] sowie sonstiger Vorerwerbe wird sich auf die Vermögens- und Finanzlage der Bieterin im Wesentlichen wie im Folgenden dargestellt auswirken.

[Bilanz der Bieterin mit hypothetischer Darstellung des Vollzugs des Kaufvertrags/der Kaufverträge, sonstigen Vorerwerbe und zusätzlicher hypothetischer Bilanz nach Durchführung des Angebots.]

[Alternativ, sofern der Erwerb nicht über SPV erfolgt: Der Erwerb der Aktien der Z-AG wird sich nach Einschätzung der Bieterin auf ihre Vermögens- und Finanzlage im Wesentlichen wie folgt auswirken: …]

14.3.2  Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage der Bieterin

Die künftige Ertragslage der Z-AG wird sich voraussichtlich auf die Ertragslage der Bieterin wie folgt auswirken:

[Gewinn- und Verlustrechnung der Bieterin mit hypothetischer Gewinn- und Verlustrechnung nach Durchführung des Angebots]

Da die Bieterin bislang keine operative Geschäftstätigkeit aufgenommen hat, werden die Erträge der Bieterin im Wesentlichen aus Dividenden der erworbenen Aktien der Z-AG bestehen. Die Höhe künftiger Dividendenausschüttungen der Z-AG lässt sich heute nicht prognostizieren. In den Geschäftsjahren […] und […] der Z-AG wurde jeweils eine Dividende von […] € an die Aktionäre ausgeschüttet […].

[Alternativ, sofern der Erwerb nicht über SPV erfolgt: Der Erwerb der Aktien der Z-AG wird sich nach Einschätzung der Bieterin unter Zugrundelegung der Rechnungslegungsvorschriften des HGB sowie des AktG auf ihre Ertragslage voraussichtlich wie folgt auswirken:

[…] Hypothetische Gewinn- und Verlustrechnung]

14.4 Erwartete Auswirkungen auf den Konzernabschluss des Bieter-Konzerns

14.4.1  Erwartete Auswirkungen auf die Konzernbilanz des Bieter-Konzerns

Im Folgenden werden die wesentlichen Auswirkungen der Einbeziehung der Z-AG und der Tochtergesellschaften der Z-AG (die „Z-Gruppe“) in die historischen Finanzinformationen der Bieter-Gruppe dargestellt. Die hypothetische Bilanz der Bieter-Gruppe zeigt die Auswirkungen des Erwerbs von 100 % der Aktien an der Z-AG auf die Bilanz der Bieter-Gruppe per [Datum], als ob der Erwerb von 100 % der Aktien an der Z-AG am [Datum] erfolgt wäre.

Auf Grundlage des ungeprüften [Konzern-Stichtagsabschlusses] der Z-Gruppe sowie des ungeprüften [Konzern-Stichtagsabschlusses] der Bieter-Gruppe jeweils zum [Datum] würde sich der Erwerb der Z-AG durch die Bieterin wie folgt auf die Konzernbilanz der Bieter-Gruppe auswirken:

[Hypothetische Bilanz des Bieter-Konzerns]

Gegenüber der Konzernbilanz des Bieter-Konzerns zum [Datum] ergeben sich gegenüber der hypothetischen Konzernbilanz im Wesentlichen folgende Veränderungen:

[…]

14.4.2  Erwartete Auswirkung auf die Ertragslage des Bieter-Konzerns

Basierend auf der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Bieter-Gruppe sowie der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Z-Gruppe würde sich der Erwerb der Z-AG durch die Bieterin voraussichtlich wie folgt auf die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung auswirken:

[Hypothetische Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung]

Gegenüber der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Bieter-Gruppe zum [Datum] ergeben sich im Wesentlichen folgende Veränderungen:

[…]

15. Rücktrittsrecht

15.1 Voraussetzungen für ein Rücktrittsrecht

Aktionäre der Z-AG haben nach der Annahme des Angebots die folgenden gesetzlichen Rücktrittsrechte:

a) Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 WpÜG sind die Aktionäre der Z-AG berechtigt, bis zum Ablauf der Annahmefrist jederzeit von den durch die Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen zurückzutreten, sofern und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung der Änderung des Angebots angenommen haben (§ 21 Abs. 4 WpÜG).

b) Im Falle eines konkurrierenden Angebots gemäß § 22 Abs. 1 WpÜG sind die Aktionäre der Z-AG berechtigt, bis zum Ablauf der Annahmefrist jederzeit von den durch die Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen zurückzutreten, sofern und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das konkurrierende Angebot angenommen haben (§ 22 Abs. 3 WpÜG).

15.2 Ausübung des Rücktrittsrechts

Aktionäre der Z-AG können die in Ziffer 15.1 der Angebotsunterlage beschriebenen Rücktrittsrechte nur dadurch ausüben, dass sie

a) ihren Rücktritt für eine bestimmte Anzahl der Zum Verkauf Angemeldeten Aktien der Z-AG fristgerecht schriftlich gegenüber ihrer Depotbank erklären, wobei für den Fall, dass keine Anzahl spezifiziert ist, der Rücktritt für sämtliche von dem betreffenden Aktionär der Z-AG Zum Verkauf Angemeldeten Aktien der Z-AG als erklärt gilt, und

b) ihre Depotbank innerhalb der Annahmefrist anweisen, für die in ihrem Depot unter der ISIN DE[…] gehaltene Anzahl von Zum Verkauf Angemeldeten Aktien der Z-AG, für die der Rücktritt erklärt wurde, die Rückbuchung vorzunehmen.

Der Rücktritt wird erst wirksam, wenn die Zum Verkauf Angemeldeten Aktien der Z-AG des jeweils zurücktretenden Aktionärs bei Clearstream in die ursprüngliche ISIN DE[…] zurückgebucht wurden. Die Rückbuchung wird durch die jeweilige Depotbank unverzüglich nach Rücktritt veranlasst. Wird der Rücktritt innerhalb der Annahmefrist gegenüber der Depotbank erklärt, gilt die Rückbuchung der Zum Verkauf Angemeldeten Aktien der Z-AG in die ISIN DE[…] als fristgerecht erfolgt, wenn sie bis spätestens um 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist erfolgt ist.

16. Hinweise für Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht annehmen

Aktionäre der Z-AG, die beabsichtigen, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen, sollten Folgendes berücksichtigen:

a) Aktien der Z-AG, für die das Angebot nicht angenommen wurde, werden weiter an der Börse gehandelt. Der gegenwärtige Aktienkurs der Aktien der Z-AG spiegelt jedoch die Tatsache wider, dass am [Datum] die Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots erfolgt ist. Es ist ungewiss, ob sich der Aktienkurs der Aktien der Z-AG nach Ablauf der Annahmefrist weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen oder ob er fallen oder steigen wird.

b) Die Durchführung des Angebots wird voraussichtlich zu einer Verringerung des Streubesitzes bei der Z-AG führen. Die Anzahl der Aktien im Streubesitz könnte sich so sehr verringern, dass ein ordnungsgemäßer Börsenhandel in Aktien der Z-AG nicht mehr gewährleistet werden kann oder sogar kein weiterer Börsenhandel mehr stattfindet. Dies könnte dazu führen, dass Verkaufsaufträge nicht oder nicht rechtzeitig ausgeführt werden können. Des Weiteren könnte eine geringere Liquidität der Aktien der Z-AG zu größeren Kursschwankungen der Aktien der Z-AG als in der Vergangenheit führen.

c) Schließt die Bieterin nach Durchführung des Angebots als herrschendes Unternehmen einen Beherrschungsvertrag mit der Z-AG als beherrschtem Unternehmen ab, ist das herrschende Unternehmen berechtigt, dem Vorstand der Z-AG verbindliche Weisungen zu erteilen. Sollte dieser Beherrschungsvertrag mit einem Gewinnabführungsvertrag kombiniert werden, wäre die Z-AG des Weiteren verpflichtet, ihre gesamten Gewinne an das herrschende Unternehmen abzuführen. Bei Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags wäre das herrschende Unternehmen verpflichtet, sämtliche Verluste der Z-AG zum Jahresende zu übernehmen. Darüber hinaus ist das herrschende Unternehmen bei Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags verpflichtet, sämtlichen außenstehenden Aktionären der Z-AG eine angemessene wiederkehrende Ausgleichszahlung zukommen zu lassen und den außenstehenden Aktionären der Z-AG den Erwerb ihrer Aktien an der Z-AG gegen eine angemessene Abfindung anzubieten. Die Angemessenheit der Höhe der Ausgleichszahlung und der Abfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Die Höhe dieser Abfindung könnte dem Wert des Angebotspreises entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein.

d) Gehören der Bieterin oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen nach Durchführung des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt unter Berücksichtigung von § 16 Abs. 2 und 4 AktG mindestens 95 % des Grundkapitals der Z-AG, kann die Bieterin veranlassen, dass die Hauptversammlung der Z-AG die Übertragung der restlichen Aktien der Z-AG auf die Bieterin oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen, was mindestens 95 % des Grundkapitals der Z-AG hält, gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung beschließt (aktienrechtlicher Squeeze-out). Die Höhe der im Rahmen des aktienrechtlichen Squeeze-outs zu zahlenden angemessenen Barabfindung hängt von den wirtschaftlichen Verhältnissen der Z-AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien ab. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Die Höhe der angemessenen Barabfindung könnte dem Wert des Angebotspreises entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein. Mit der Durchführung des aktienrechtlichen Squeeze-outs würde die Börsennotierung der Aktien der Z-AG enden.

e) Gehören der Bieterin nach Durchführung des Angebots unter Berücksichtigung von § 16 Abs. 2 und 4 AktG mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Z-AG, kann die Bieterin beantragen, dass die restlichen Aktien der Z-AG durch Gerichtsbeschluss auf die Bieterin übertragen werden (übernahmerechtlicher Squeeze-out). Voraussetzung ist, dass der diesbezügliche Antrag innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist beim LG Frankfurt am Main eingereicht wird und eine angemessene Abfindung vorsieht. Der Angebotspreis gilt als angemessene Abfindung i. S. d. übernahmerechtlichen Squeeze-outs, wenn die Bieterin aufgrund des Angebots Aktien der Z-AG in Höhe von mindestens 90 % des vom Angebot betroffenen Grundkapitals der Z-AG erworben hat. Mit der Durchführung des übernahmerechtlichen Squeeze-outs würde die Börsennotierung der Aktien der Z-AG enden.

f) Gehören der Bieterin nach Durchführung des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt unmittelbar mindestens 90 % des Grundkapitals der Z-AG, kann die Bieterin veranlassen, dass die Hauptversammlung der Z-AG im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der Z-AG auf die Bieterin die Übertragung der restlichen Aktien der Z-AG auf die Bieterin gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung beschließt (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out). Die Höhe der im Rahmen des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out zu zahlenden angemessenen Barabfindung hängt von den wirtschaftlichen Verhältnissen der Z-AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien ab. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Die Höhe der angemessenen Barabfindung könnte dem Wert des Angebotspreises entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein. Mit der Durchführung des umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs würde die Börsennotierung der Z-AG enden.

g) Sofern der Bieterin nach Durchführung des Angebots mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Z-AG gehören, können die Aktionäre der Z-AG, die das Angebot nicht angenommen haben, das Angebot gemäß § 39c WpÜG innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist (die „Andienungsfrist“) zum Angebotspreis annehmen (das „Andienungsrecht“). Sollte die Bieterin die für das Andienungsrecht erforderliche Beteiligungshöhe erreichen, wird sie dies unverzüglich veröffentlichen. Erfüllt die Bieterin diese Veröffentlichungspflicht nicht, beginnt die Andienungsfrist erst mit der Erfüllung der Veröffentlichungspflicht. Die Einzelheiten der Ausübung des Andienungsrechts wird die Bieterin gemeinsam mit der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG veröffentlichen.

h) Veranlasst die Bieterin nach Durchführung des Angebots und Vorliegen der dafür erforderlichen Voraussetzungen die Aufhebung der Börsenzulassung der Z-AG bei der Frankfurter Wertpapierbörse (Delisting), würde dies zur Beendigung der Zulassung der Aktien der Z-AG zum Börsenhandel im Regulierten Markt an deutschen Wertpapierbörsen führen. In diesem Fall müsste den Aktionären der Z-AG ein erneutes Angebot zum Erwerb aller Aktien, die Gegenstand des Delistingantrags sind nach den Vorschriften des WpÜG gemacht werden. Das Angebot müsste in einer Geldleistung in Euro bestehen und mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung des Angebots zwecks Delisting entsprechen. Sollte die Z-AG vor Bekanntgabe des Delistingbeschlusses gegen die Vorschrift über die Veröffentlichung von Ad-hoc-Mitteilungen oder die Zielgesellschaft oder die Bieterin gegen Vorschriften über das Verbot der Markmanipulation verstoßen haben, ist eine Gegenleistung in Euro auf Grundlage einer Unternehmensbewertung der Z-AG zu zahlen. Dies ist auch dann der Fall, wenn an weniger als einem Drittel der Börsentage Börsenkurse der Z-AG festgestellt wurden und mehrere nacheinander festgestellte Börsenkurse um mehr als 5 % voneinander abweichen.

i) Nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt kann die Bieterin bei Vorliegen der dafür erforderlichen Voraussetzungen in Erwägung ziehen, den Widerruf der Zulassung der Aktien der Z-AG zum Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zu veranlassen. Dies hätte zur Folge, dass die zusätzlichen Verpflichtungen, die sich aus der Notierung im Prime Standard ergeben, nicht weiter Anwendung fänden. Außerdem würden in diesem Fall die Aktionäre der Z-AG nicht mehr von den gesteigerten Berichtspflichten des Prime Standard profitieren. Dadurch könnte es zu einer Verringerung der Liquidität und Handelbarkeit der Aktien der Z-AG, für die das Angebot nicht angenommen wurde, kommen. Es wäre in diesem Fall nicht auszuschließen, dass dann eine Kauf- und Verkaufsorder nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden kann.

17. Vorstand und Aufsichtsrat der Z Aktiengesellschaft

17.1 Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile

Im Zusammenhang mit dem Angebot haben die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen i. S. d. § 2 Abs. 5 WpÜG Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern der Z-AG im Zusammenhang mit dem Angebot weder Geldleistungen noch andere geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt. Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats der Z-AG, die Inhaber von Aktien der Z-AG sind, steht es frei, dieses Übernahmeangebot anzunehmen. Sie erhalten in diesem Fall wie alle anderen Aktionäre der Z-AG den Angebotspreis als Gegenleistung.

17.2 Begründete Stellungnahme

Gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Z-AG eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Vorstand und Aufsichtsrat der Z-AG haben die Stellungnahme unverzüglich nach Übermittlung der Angebotsunterlage und jeder etwaigen Änderung der Angebotsunterlage durch den Bieter zu veröffentlichen.

18. Begleitende Bank

Die […] Bank AG hat die Bieterin bei der Vorbereitung dieses Übernahmeangebots beraten. Die […] Bank AG, […], koordiniert die technische Durchführung und Abwicklung des Übernahmeangebots.

19. Veröffentlichungen und Mitteilungen

Gemäß § 14 Abs. 3 WpÜG wird diese Angebotsunterlage am [Datum] veröffentlicht durch:

a) Bekanntgabe im Internet unter http://www[…] und

b) Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der […] Bank AG, […] sowie Bekanntgabe im Bundesanzeiger, bei welcher Stelle die Angebotsunterlage bereitgehalten wird und unter welcher Internetadresse die Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgt.

[Darüber hinaus wird die Bieterin eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage, die von der BaFin nicht geprüft wurde, unter der vorgenannten Internetadresse einstellen.]

Die Bieterin wird die Mitteilungen nach § 23 Abs. 1 WpÜG wie folgt veröffentlichen:

– nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage wöchentlich sowie in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich,

– unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist, unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist und

– ggf. unverzüglich nach Erreichen der für einen Ausschluss der übrigen Aktionäre nach § 39a Abs. 1 und 2 WpÜG erforderlichen Beteiligungshöhe.

Veröffentlichungen der Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 und 2 WpÜG und alle nach dem WpÜG erforderlichen weiteren Veröffentlichungen und Bekanntmachungen im Zusammenhang mit dem Angebot werden auf Deutsch [und in unverbindlicher englischer Übersetzung] im Internet unter http://www[…] veröffentlicht. Ferner werden Mitteilungen und Bekanntmachungen in deutscher Sprache im Bundesanzeiger veröffentlicht.

20. Steuern

Den Aktionären der Z-AG wird empfohlen, vor Annahme des Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerrechtliche Beratung durch eigene Berater einzuholen.

21. Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Das Angebot und die aufgrund des Angebots geschlossenen Verträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und sind nach diesem auszulegen. Der Gerichtsstand für sämtliche Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem Angebot und der aufgrund des Angebots geschlossenen Verträge ist […].

22. Erklärung der Übernahme der Verantwortung

Die [SPV] AG mit Sitz in […] übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieser Angebotsunterlage und erklärt, dass ihres Wissens die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgeschlossen sind.

[…], […]

[SPV] AG

[Unterschriften Vorstand]