I.
Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1) Die
Gesellschaft führt die Firma [...] AG.
Alternativ bei SE:
(1) Die
Gesellschaft führt die Firma [...]
SE
(2) Sie
hat ihren Sitz in [...].
(3) Geschäftsjahr
ist das Kalenderjahr. Die Zeit von der Errichtung der Gesellschaft bis zum
31.12. [...] bildet ein Rumpfgeschäftsjahr.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1) Die
Gesellschaft führt eine Gruppe von Gesellschaften, die sich im Wesentlichen
mit [...] vor allem unter der eingetragenen Marke [...] sowie der Vornahme
sämtlicher damit zusammenhängender Rechtsgeschäfte befasst. Sie kann diese
Gesellschaften leiten und sich auf die Verwaltung der Beteiligungen
beschränken. Sie kann auf den genannten Gebieten auch selbst tätig werden.
Alternativ:
(1) Gegenstand
des Unternehmens ist die Entwicklung, die Herstellung, und der Vertrieb von [...], einschließlich der Erbringung aller
dazugehörigen Dienstleistungen.
(2) Die
Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet
erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann zu diesem Zweck
auch andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben, veräußern und
sich an ihnen beteiligen sowie Unternehmensverträge jeder Art abschließen. Dies
gilt insbesondere für solche, die auf den in Absatz 1 genannten Gebieten
tätig sind.
§ 3
Bekanntmachungen
(1) Die
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.
(2) Die
Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften Informationen auch im Wege der Datenfernübertragung zu
übermitteln.
II.
Grundkapital und Aktien
§ 4
Höhe und Einteilung des Grundkapitals
(1) Das
Grundkapital der Gesellschaft beträgt 10 000 000 € (in Worten: zehn Millionen Euro) und ist eingeteilt
in 10 000 000 (in Worten: zehn Millionen) nennbetragslose
Stückaktien.
(2) Die
Aktien lauten auf den Inhaber. Dies gilt auch für neue Aktien aus einer
Kapitalerhöhung, sofern der
Erhöhungsbeschluss keine abweichende Bestimmung trifft.
Alternativ
bei Namensaktien:
(2) Die
Aktien lauten auf den Namen. Dies gilt auch für neue Aktien aus einer
Kapitalerhöhung, sofern der Erhöhungsbeschluss keine abweichende Bestimmung
trifft.
Eintragungen
im Aktienregister erfolgen auf Mitteilung und Nachweis. In der Mitteilung ist
offenzulegen, ob die Aktien demjenigen gehören, in dessen Namen die Eintragung
begehrt wird. Eintragungen im Aktienregister erfolgen auf den Namen desjenigen,
dem die Aktien gehören. Wer von einem oder mehreren Aktionären ermächtigt ist,
im eigenen Namen deren Aktionärsrechte auszuüben, kann jedoch als
Legitimationsaktionär mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen werden –
allerdings nur für Bestände bis zur Gesamthöhe von maximal [1,5 %] des eingetragenen Grundkapitals
pro Legitimationsaktionär. Für Zwecke dieser Regelung gelten Rechtsträger, (die
i. S. d. §§ 15 ff. AktG miteinander verbunden sind oder
deren Stimmrechte nach §§ 21, 22 WpHG zusammengerechnet werden),
als ein Legitimationsaktionär.
Bei
Inkrafttreten dieser Regelung bereits bestehende Eintragungen bleiben von den
vorstehenden Beschränkungen unberührt.
Ebenfalls
unberührt bleiben Eintragungen des depotführenden Instituts als Platzhalter
ohne Stimmrecht auf Verlangen der Gesellschaft; sie zählen für die [1,5 %]-Schwelle nicht mit.
(3) Die
Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine wird
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt. Der Anspruch der
Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ist ausgeschlossen, soweit nicht die
Verbriefung nach börsenrechtlichen Regeln erforderlich ist. Es können
Sammelurkunden über die Aktien ausgestellt werden.
(4) Bei
einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von
§ 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
Alternativ:
(5) Bei
Gründung der Gesellschaft haben die nachstehend genannten Gründer die von ihnen
gehaltenen Geschäftsanteile an der [...]
GmbH, [...], eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [...]
unter HRB [...], als Sacheinlagen der Gesellschaft gegen
die Gewährung von [...] Aktien übertragen. Der Wert der als
Sacheinlage einzubringenden GmbH-Geschäftsanteile an der [...]
GmbH wird in die Kapitalrücklagen der Gesellschaft nach § 272 Abs. 2
Nr. 1 HGB eingestellt, soweit er zum Zeitpunkt der Einbringung den auf die
hierfür gewährten Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals übersteigt.
III.
Vorstand
§ 5
Zusammensetzung und Geschäftsordnung
(1) Der
Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl
der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat.
(2) Die
Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt. Die Bestellung
stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann einen
Vorstandsvorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden
ernennen. Die Wiederbestellung ist zulässig.
Alternativ bei SE:
(2) Die
Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens
sechs Jahren bestellt. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist
zulässig. Der Aufsichtsrat kann einen Vorstandsvorsitzenden sowie einen
stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden ernennen. Die Wiederbestellung ist zulässig.
(3) Beschlüsse
des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung
teilnehmenden Vorstandsmitglieder gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend
eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme
des Vorsitzenden den Ausschlag.
(4) Der
Vorstand gibt sich durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder eine
Geschäftsordnung, die auch die Geschäftsverteilung unter mehreren
Vorstandsmitgliedern regelt. Die Geschäftsordnung und Geschäftsverteilung
bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats, falls nicht der Aufsichtsrat eine
Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.
Alternativ bei SE:
(5) Der
Vorstand bedarf der ausdrücklichen vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats
a) zum Erwerb, zur Veräußerung und zur Belastung
von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, soweit im Einzelfall ein Wert
von […] € überschritten wird,
b) zur Aufgabe bestehender und Aufnahme neuer
Geschäftszweige und
c) zur Emission von Anleihen oder vergleichbaren
Finanzinstrumenten.
Der
Aufsichtsrat kann darüber hinaus weitere Arten von Geschäften oder bestimmten
Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen.
§ 6
Vertretung der Gesellschaft
Die
Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied
in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur ein
Vorstandsmitglied bestellt, vertritt es die Gesellschaft allein. Der Aufsichtsrat
kann bestimmen, dass Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind. Der
Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern gestatten, allgemein oder im Einzelfall
im Namen der Gesellschaft mit sich selbst als Vertreter eines Dritten
Rechtsgeschäfte vorzunehmen.
IV.
Aufsichtsrat
§ 7
Zusammensetzung, Amtszeit, Amtsniederlegung
(1) Der
Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.
Alternative Mitbestimmung nach DrittelbG:
(1) Der
Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier Mitglieder von der
Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern nach dem
Drittelbeteiligungsgesetz gewählt werden.
Alternative Mitbestimmung nach dem MitbestG:
(1) Der
Aufsichtsrat besteht aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner
und der Arbeitnehmer. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer
richtet sich nach dem Mitbestimmungsgesetz.
Alternativ bei SE:
(1) Der
Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden. Davon werden zwei Mitglieder auf Vorschlag der Arbeitnehmer
gewählt. Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge zur Wahl der Arbeitnehmervertreter
gebunden. Im Übrigen ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Bestimmt eine nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer
in einer europäischen Gesellschaft (SE–Beteiligungsgesetz) geschlossene Vereinbarung
über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer ein abweichendes Bestellungsverfahren
für die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, werden die
Arbeitnehmervertreter nicht von der Hauptversammlung, sondern gem. dem
vereinbarten Bestellungsverfahren bestellt.
(2) Die
Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung
kann für von den Aktionären gewählte Mitglieder bei der Wahl eine kürzere
Amtszeit bestimmen. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit
ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit
des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds.
Alternativ bei SE:
(2) Die
Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung
gewählt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das fünfte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird. Eine Wiederwahl ist möglich. Die
Bestellung endet jedoch spätestens nach Ablauf von sechs Jahren seit der
Bestellung.
(3) Die
Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder
Ersatzmitglieder wählen, die in der bei der Wahl festzulegenden Weise
Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf
ihrer Amtszeit ausscheiden.
Alternative Mitbestimmung:
(3) Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden
Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder wählen, die in der bei der Wahl
festzulegenden Weise Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn
Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit ausscheiden. Die Wahl der Ersatzmitglieder der Arbeitnehmer
erfolgt nach dem DrittelbG/MitbestG.
(4) Jedes
Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats und an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter
Einhaltung einer Frist von zwei Wochen niederlegen. Aus wichtigem Grund kann
die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen.
(5) Aufsichtsratsmitglieder,
die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt
worden sind, können von ihr vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden. Der
Beschluss bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
§ 8
Vorsitzender und Stellvertreter
(1) Der
Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gewählt worden sind, in einer ohne besondere
Einberufung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und
einen Stellvertreter. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters
entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird,
ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.
Alternativ Mitbestimmung nach MitbestG:
(1) Der
Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl mit einer Mehrheit
von zwei Dritteln der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, aus
seiner Mitte einen Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl
erfolgt für die Amtsdauer der gewählten oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat
bestimmten Zeitraum. Wird bei der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden oder
seines Stellvertreters die nach Satz 1 erforderliche Mehrheit nicht
erreicht, so findet für die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines
Stellvertreters ein zweiter Wahlgang statt. In diesem Wahlgang wählen die
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner den Aufsichtsratsvorsitzenden und die
Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer den Stellvertreter jeweils mit der
Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
(2) Scheidet
der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt
aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des
Ausgeschiedenen vorzunehmen.
§ 9
Einberufung und Beschlussfassung
(1) Sitzungen
des Aufsichtsrats finden mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr statt. Die
Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von
vierzehn Tagen in Textform einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der
Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In
dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich oder
fernmündlich einberufen.
(2) Mit
der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Beschlüsse
zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig bekannt gegeben worden
sind, können nur gefasst werden, wenn kein Mitglied der Abstimmung
widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer
vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der
Beschlussfassung zu widersprechen. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein
abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat.
(3) Beschlüsse
des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von
Sitzungen sind Beschlussfassungen durch schriftliche, fernmündliche, per
Telefax oder per E-Mail übermittelte Stimmabgaben oder Stimmabgaben mittels
sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel, insbesondere per
Videokonferenz, zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies anordnet.
Ein Widerspruchsrecht der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht nicht.
(4) An
den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse können Personen, die dem
Aufsichtsrat nicht angehören, an Stelle von verhinderten
Aufsichtsratsmitgliedern teilnehmen, wenn sie hierzu in Textform ermächtigt
sind.
(5) Der
Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Hälfte, mindestens jedoch drei seiner
Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen.
Alternativ Mitbestimmung nach dem MitbestG:
Der
Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus
denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt.
Ein Aufsichtsratsmitglied nimmt auch dann an der Abstimmung teil, wenn
es sich der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch
an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie durch andere
Aufsichtsratsmitglieder oder durch Vertreter nach § 9 Abs. 4
schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende
Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich
innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist in
Textform, fernmündlich, per Telefax oder per E-Mail oder mittels sonstiger
gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben, insbesondere auch per
Videozuschaltung oder per Telefonkonferenz, sofern kein in der Sitzung
anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht; ein Widerspruch kann jedoch
nicht erhoben werden, wenn das abwesende und die anwesenden
Aufsichtsratsmitglieder untereinander im Wege allseitigen und gleichzeitigem
Sehens oder Hörens in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern
können.
(6) Die
Beschlüsse bedürfen, soweit im Gesetz nicht zwingend anderes bestimmt ist, der
einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im
Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so muss der Aufsichtsrat auf Verlangen eines
seiner Mitglieder unmittelbar im Anschluss an die erste Abstimmung eine
erneute Abstimmung über denselben Gegenstand durchführen. Ergibt sich auch
bei dieser Abstimmung Stimmengleichheit, so zählt die Stimme des Vorsitzenden
doppelt. Das Gleiche gilt, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende gem. § 108
Abs. 3 AktG schriftliche Stimmabgaben überreichen lässt. Dem
Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu.
(7) Über
die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom
Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. Bei Beschlussfassungen
außerhalb von Sitzungen ist die Niederschrift vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu unterzeichnen. Die Niederschrift ist allen Mitgliedern des Aufsichtsrats
unverzüglich zuzuleiten.
(8) Der
Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der
Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen
Willenserklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, soweit der Aufsichtsrat
nicht etwas anderes beschließt.
§ 10
Geschäftsordnung und Änderungen der Satzungsfassung
(1) Im
Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser
Satzung gibt sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung.
(2) Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur
deren Fassung betreffen.
Alternativ
bei SE:
(3) Der
Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen im Rahmen der
gesetzlichen Bestimmungen Entscheidungsbefugnisse übertragen.
§ 11
Vergütung des Aufsichtsrats
(1) Die
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen
a) eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung in Höhe von [...] € je
Geschäftsjahr mit einer Dauer von zwölf Monaten sowie
b) eine erfolgsbezogene Vergütung in Höhe von
[...] € je Prozent Gewinnanteil, der nach dem
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über [...] % des
Grundkapitals der Gesellschaft hinaus an die Aktionäre ausgeschüttet wird,
Alternativ:
sowie
c) eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg
bezogene jährliche Vergütung in Höhe von [...] € je [...] €
Ergebnis vor Steuern und Anteilen anderer Gesellschafter im Konzernabschluss
der Gesellschaft („EBT“), das im Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre
ein EBT von [...] € übersteigt. Diese Vergütung wird erstmalig zahlbar
nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das am [...] endende Geschäftsjahr entscheidet. Bis zu diesem Zeitpunkt
hinzukommende oder ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine
zeitanteilige Vergütung.
Die
Vergütung nach lit. b) und c) ist jeweils auf einen Betrag von höchstens
[...] € begrenzt.
(2) Die
Vergütung nach Absatz 1 erhöht sich für den Vorsitzenden auf das Doppelte
und für den Stellvertreter auf das Eineinhalbfache. Jedes Mitglied eines Ausschusses
erhält einen Zuschlag von 25 % auf die Vergütung nach Absatz 1, der
Vorsitzende des Ausschusses erhält einen Zuschlag von 50 %. Die nach
diesem Absatz 2 zu zahlenden Zuschläge für die Tätigkeit in Ausschüssen
sind der Höhe nach auf den Betrag, der der einfachen Vergütung nach vorstehendem
Absatz 1 entspricht, beschränkt.
(3) Aufsichtsratsmitglieder,
die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört
haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der
Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in
Aufsichtsratsausschüssen.
(4) Jedes
Aufsichtsratsmitglied erhält für jede Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats
oder eines Ausschusses, dessen Mitglied es ist, ein Sitzungsgeld in Höhe von
[...] €.
(5) Die
Gesellschaft schließt zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
zur angemessenen Absicherung gegen Haftungsrisiken aus der Tätigkeit als
Aufsichtsrat ab.
(6) Die
Vergütung versteht sich zuzüglich einer etwa anfallenden Umsatzsteuer.
V.
Hauptversammlung
§ 12
Ort und Einberufung/Mitteilungen
(1) Die
Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, einer Gemeinde im Umkreis von
50 km oder einem deutschen Börsenplatz statt.
(2) Die
Einberufung muss, sofern das Gesetz keine andere Frist vorsieht, mindestens
dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht werden. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der
Anmeldefrist (§ 13 Abs. 1).
Alternativ bei Namensaktien:
(3) Mitteilungen
der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 AktG an Aktionäre, die zu Beginn
des 14. Tages vor der Hauptversammlung als Aktionär im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind, werden ausschließlich elektronisch übermittelt. Das Gleiche gilt für die Übermittlung von
Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG durch ein Kreditinstitut, welches
für Namensaktien der Gesellschaft, die ihm nicht gehören, im Aktienregister
eingetragen ist.
§ 13
Teilnahmerecht
(1) Zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und
der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform
erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung,
bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, erbracht
werden.
Die
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung zugehen. Der Vorstand bzw. im Falle einer
Einberufung durch den Aufsichtsrat, der Aufsichtsrat, ist ermächtigt, in der
Einberufung eine bis auf drei Tage verkürzten Anmelde- und Nachweisfrist zu
bestimmen.
Alternativ bei Namensaktien:
Zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und
sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens am sechsten Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs
sind nicht mitzuzählen. Umschreibungen im Aktienregister finden innerhalb eines
Zeitraums vom Beginn des zweiten Tages bis zum Schluss der Hauptversammlung
nicht statt.
(2) Der
Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne
Anwesenheit an deren Ort und ohne eine Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können. Der Vorstand bestimmt die näheren Einzelheiten
des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.
§ 14
Vorsitz in der Hauptversammlung, Bild- und
Tonübertragungen
(1) Den
Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im
Falle seiner Verhinderung ein von ihm bestimmter Stellvertreter aus dem Kreis
der Aufsichtsratsmitglieder. Wenn sowohl der Vorsitzende des Aufsichtsrats als
auch der von ihm bestimmte Stellvertreter den Vorsitz nicht übernehmen, wird
der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung unter der Leitung eines
Aufsichtsratsmitglieds gewählt.
(2) Der
Vorsitzende in der Hauptversammlung leitet die Versammlung. Er bestimmt unter
anderem die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt
werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann eine
vorübergehende Unterbrechung der Hauptversammlung anordnen.
(3) Der
Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der
Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den
ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder
für den einzelnen Redner bzw. Fragesteller festsetzen.
(4) Die
Hauptversammlung kann vollständig oder teilweise in Ton und Bild übertragen
werden, wenn der Vorstand dies im Einzelfall anordnet. Die Übertragung kann
auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkten
Zugang hat. Die Form der Übertragung ist mit der Einberufung bekannt zu
machen.
§ 15
Stimmrecht/Beschlussfassung
(1) Jede
Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
(2) Das
Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Vollmacht bedarf,
soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform. Der Nachweis der
Vollmacht, insbesondere die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters, kann der Gesellschaft auf einem vom Vorstand näher zu
bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die
Einzelheiten für die Vollmachtserteilung sind in diesem Fall zusammen mit der
Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
(3) Der
Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der
Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikationsmittel abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt die
näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er
mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.
(4) Die
Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche
Vorschriften oder die Satzung entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen und, sofern das Gesetz außer Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit
vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals gefasst.
Alternativ bei SE:
Beschlüsse
der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften
oder die Satzung entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
gültigen Stimmen gefasst. Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften
entgegenstehen, bedarf es für Satzungsänderungen einer Mehrheit von zwei
Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des
Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Sofern das Gesetz für Beschlüsse der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit
eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die
einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
VI.
Jahresabschluss und Gewinnverwendung
§ 16
Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung
(1) Der
Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss
und den Konzernabschluss sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht
aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Dieser erteilt dem
Abschlussprüfer unverzüglich den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss und
den Konzernabschluss. Nach Eingang des Prüfungsberichts beim Vorstand sind der
Jahresabschluss, der Konzernjahresabschluss, der Lagebericht und der
Konzernlagebericht sowie zusammen mit dem Vorschlag, den der Vorstand der
Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats zwecks Prüfung zuzuleiten.
(2) Der
Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht des Vorstands, den
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den
Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis
seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen
Bericht innerhalb eines Monats nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem
Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären,
ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
billigt. Der Jahresabschluss ist festgestellt, wenn der Aufsichtsrat ihn nach
Prüfung gebilligt hat.
(3) Nach
Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der
Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Die
ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht [alternativ
bei SE: sechs] Monate eines jeden Geschäftsjahres statt und
beschließt über die Entlastung des Vorstands, des Aufsichtsrats, die Verwendung
des Bilanzgewinns, die Bestellung des Abschlussprüfers sowie in den gesetzlich
vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.
(4) Vorstand
und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei Feststellung des Jahresabschlusses den
Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage eingestellten
Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, gem. § 58 Abs. 2
Satz 3 AktG bis zur vollen Höhe in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
§ 17
Gewinnverwendung
(1) Die
Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie kann
anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachdividende beschließen,
soweit es sich bei den auszuschüttenden Sachwerten um solche handelt, die auf
einem Markt i. S. v. § 3 Abs. 2 AktG gehandelt werden.
(2) Nach
Ablauf des Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
im Rahmen des § 59 Abs. 2 AktG eine Abschlagsdividende an die
Aktionäre ausschütten.
VII.
Sonstiges
§ 18
Gründungsaufwand
Der Aufwand
der Gründung der Gesellschaft wird bis zu einem Betrag in Höhe von [...] € von der Gesellschaft getragen.
Alternativ bei SE:
(1) Die
Gesellschaft trägt den mit der Umwandlung in die Rechtsform der SE entstandenen
Gründungsaufwand bis zu einem Gesamtbetrag von […] €.
(2) Das
Grundkapital der Gesellschaft wurde zum Zeitpunkt der Gründung in Höhe von […] € durch
Formwechsel des bisherigen Rechtsträgers, nämlich der […] mit dem Sitz in […]
erbracht.
(3) Im
Rahmen des Formwechsels auf die […]
SE sind folgende Vorteile gewährt worden: […].