Weitere Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1,
127, 131 Abs. 1 AktG
Ordentliche Hauptversammlung der […]
AG, [Ort], am [Datum]
In der
Einberufung zur Hauptversammlung finden sich bereits im Abschnitt
„Teilnahmebedingungen“ Hinweise zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG. Die nachfolgenden
Angaben dienen zur weiteren Erläuterung.
Anträge auf Ergänzung der
Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre,
deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500 000 € (das sind
[…] Aktien) erreichen („Quorum“), können gem. § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand
([...] AG, Der Vorstand, [Anschrift der Gesellschaft]) zu richten und
muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der
Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
spätestens bis
[Wochentag,
Datum], 24:00 Uhr (Eingang),
zugehen.
Die
Antragsteller haben gem. §§ 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3
i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie
seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, das heißt, seit
dem [Datum] Inhaber einer das Quorum erfüllenden Zahl von Aktien sind.
Nach § 70 AktG bestehen hierbei bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://[Internetseite
der Gesellschaft] zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Die diesen
Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes lauten wie
folgt:
§ 122 Abs. 1 AktG:
„Die
Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter
Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand
zu richten. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu
verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am
Grundkapital knüpfen. § 142 Abs. 2 Satz 2 gilt entsprechend.“
§ 122 Abs. 2 AktG:
„In gleicher
Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen,
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der Gesellschaft mindestens
24 Tage, bei börsennotierten Gesellschaften mindestens 30 Tage vor der
Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.“
§ 142 Abs. 2 Satz 2
AktG:
„Die
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem
Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung über den Antrag halten.“
§ 70 AktG:
„Ist die
Ausübung von Rechten aus der Aktie davon abhängig, daß der Aktionär während
eines bestimmten Zeitraums Inhaber der Aktie gewesen ist, so steht dem Eigentum
ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut,
Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines
Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie
unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei
Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach
§ 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über
Bausparkassen erworben hat.“
Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre
können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Sie können auch
Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern
machen.
Die
Gesellschaft macht gem. § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://[Internetseite
der Gesellschaft] zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
[Wochentag,
Datum], 24:00 Uhr (Eingang),
unter der
folgenden Adresse zugegangen sind:
[...] AG
[Anschrift
der Gesellschaft]
Telefax: […]
E-Mail: […]
Anderweitig
adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Von einer
Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in
§ 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der
Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5 000 Zeichen
umfasst.
Für
Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen gem. § 127 AktG
sinngemäß; Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu
werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den
Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des
vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmit-
gliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthält.
Die diesen
Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes lauten wie
folgt:
§ 126
AktG:
„(1) Anträge von
Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3
genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen,
wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen
Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung
hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht
mitzurechnen. Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugänglichmachen über
die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. § 125 Abs. 3 gilt
entsprechend.
(2) Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen
nicht zugänglich gemacht zu werden,
1. soweit sich der Vorstand durch das
Zugänglichmachen strafbar machen würde,
2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder
satzungswidrigen Beschluß der Hauptversammlung führen würde,
3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten
offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen
enthält,
4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter
Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft
nach § 125 zugänglich gemacht worden ist,
5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit
wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens
zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht
worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des
vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
6. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, daß er an
der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird,
oder
7. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren
in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht
gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
Die Begründung braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5 000 Zeichen beträgt.
(3) Stellen mehrere
Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, so kann
der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.“
§ 127 AktG:
„Für den
Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlußprüfern gilt § 126 sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht
begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124
Abs. 3 Satz 3* und § 125 Abs. 1 Satz 5 enthält.“
*Nach
Auffassung der Gesellschaft liegt hier ein Redaktionsversehen des Gesetzgebers
vor. Die Gesellschaft geht davon aus, dass sich der Verweis auf § 124
Abs. 3 Satz 4 AktG. bezieht.
§ 124 Abs. 3 Satz 4
AktG:
„Der
Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort anzugeben.“
§ 125 Abs. 1 Satz 5
AktG:
„Bei
börsennotierten Gesellschaften sind einem Vorschlag zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten beizufügen; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
sollen beigefügt werden.“
Auskunftsrecht nach § 131
Abs. 1 AktG
Jedem
Aktionär ist gem. § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1
der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt
werden. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von der
Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131
Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der
Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der
Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen
Nachteil zuzufügen. Nach § […] der Satzung ist der Vorsitzende der
Hauptversammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen zu beschränken.
Die diesen
Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes und der
Satzung der Gesellschaft lauten wie folgt:
§ 131 AktG:
(1) „Jedem Aktionär
ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine
Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 2,
§ 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder
Aktionär verlangen, daß ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluß der
Jahresabschluß in der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser
Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens
(§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der
der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt
sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
(2) Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften
und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Satzung oder die Geschäftsordnung
gemäß § 129 kann den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und
Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, und Näheres dazu
bestimmen.
(3) Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,
1. soweit die Erteilung der Auskunft nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder
einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;
2. soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze
oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;
3. über den Unterschied zwischen dem Wert, mit
dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren
Wert dieser Gegenstände, es sei denn, daß die Hauptversammlung den
Jahresabschluß feststellt;
4. über die Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um
ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des. § 264 Abs. 2 des
Handelsgesetzbuchs zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung
den Jahresabschluß feststellt;
5. soweit sich
der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;
6. soweit bei einem Kreditinstitut oder
Finanzdienstleistungsinstitut Angaben über angewandte Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnungen im Jahresabschluß,
Lagebericht, Konzernabschluß oder Konzernlagebericht nicht gemacht zu werden
brauchen;
7. soweit die Auskunft auf der Internetseite der
Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung
durchgängig zugänglich ist.
Aus anderen
Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.
(4) Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als
Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist
sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu
geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung nicht erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft nicht nach
Absatz 3 Satz 1 Nr. 1 bis 4 verweigern. Sätze 1 und 2 gelten nicht,
wenn ein Tochterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs),
ein Gemeinschaftsunternehmen (§ 310 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs)
oder ein assoziiertes Unternehmen (§ 311 Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs) die Auskunft einem Mutterunternehmen (§ 290
Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) zum Zwecke der Einbeziehung der
Gesellschaft in den Konzernabschluß des Mutterunternehmens erteilt und die
Auskunft für diesen Zweck benötigt wird.
(5) Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert,
so kann er verlangen, daß seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft
verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen
werden.“
§ […]
Abs. […] der Satzung:
[Wiedergabe
Satzungsregelung.]
[Ort, Monat]
Der Vorstand