TOP […]: Beschlussfassung über eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien sowie eine
anschließende ordentliche Kapitalherabsetzung zum Zwecke einer Auszahlung an
die Aktionäre und eine Herabsetzung des bedingten Kapitals und die
entsprechenden Satzungsänderungen
Die
Gesellschaft verfügt ausweislich ihres Jahresabschlusses zum [Datum]
über eine Kapitalrücklage in Höhe von […] €. Diese
Kapitalrücklage soll in Höhe eines Teilbetrags von […] € aufgelöst und zur Ausschüttung an die Aktionäre
verwendet werden. Dieser Maßnahme liegt die gemeinsame Einschätzung von
Vorstand und Aufsichtsrat zugrunde, dass die Gesellschaft für ihre operativen
Tätigkeiten und deren Weiterentwicklung die Kapitalrücklage nicht in voller
Höhe benötigt. Auf der Basis der zum [Datum] vorhandenen Finanzmittel
und des Cashflows aus dem operativen Geschäft werden der Gesellschaft liquide
Mittel in einem Umfang verbleiben, welcher nach Auffassung der Verwaltung
ausreichend ist, um zukünftiges Wachstum der Gesellschaft zu finanzieren. Zudem
könnte sich die Gesellschaft im Falle eines etwa künftig größeren
Finanzierungsbedarfs erneut anderweitige Finanzierungsmöglichkeiten
erschließen.
Durch die
hier vorgeschlagene Maßnahme soll den Aktionären auf jede Aktie ein Betrag von
voraussichtlich ca. […] € ausgezahlt werden. Der abschließende Auszahlungsbetrag
je Aktie hängt davon ab, in welchem Umfang derzeit von der Gesellschaft
gehaltene eigene Aktien ausschüttungsberechtigt sein werden.
Die
beabsichtigte Auszahlung an die Aktionäre erfordert zunächst eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Denn eine unmittelbare Ausschüttung
aus der Kapitalrücklage an die Aktionäre ist gesetzlich nicht zulässig. Durch
die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird der aufzulösende Teil der
Kapitalrücklage in Grundkapital umgewandelt. Dies erfolgt ohne Ausgabe neuer
Aktien. Sodann werden das Grundkapital der Gesellschaft im Wege einer
ordentlichen Kapitalherabsetzung und das gem. § 218 AktG erhöhte bedingte
Kapital gem. § […] der Satzung wieder auf den ursprünglichen Betrag
herabgesetzt. Der aus der Herabsetzung gewonnene Betrag kann sodann zur Auszahlung
an die Aktionäre verwendet werden. Die Auszahlung der durch die
Kapitalherabsetzung frei werdenden Mittel kann aufgrund aktienrechtlicher
Bestimmungen erst nach Ablauf einer Frist von sechs Monaten nach Bekanntmachung
der Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses im Handelsregister und einer
möglicherweise erforderlichen Besicherung oder Befriedigung von Gläubigern
erfolgen.
Dies
vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
[…].1 Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln,
Satzungsänderung
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von
[…] €, eingeteilt in […] auf den Namen lautende
Stückaktien, wird mittels einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gem.
§§ 207 ff. AktG um […] € auf […]
€ durch Umwandlung eines Teilbetrags in Höhe von […]
€ der in der Jahresbilanz der Gesellschaft zum [Datum]
ausgewiesenen Kapitalrücklage, d. h. im Verhältnis […] : […], erhöht. Die
Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe neuer Aktien. Der auf jede Stückaktie
entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital erhöht sich im gleichen
Verhältnis wie das Grundkapital.
Diesem Beschluss wird die vom Vorstand
aufgestellte und vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft
zum [Datum] zugrunde gelegt, die mit einem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk der [… Wirtschaftsprüfungsgesellschaft], [Ort],
versehen ist. In dieser Jahresbilanz ist die Kapitalrücklage mit […] € ausgewiesen.
b) § […] Abs. […] der
Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„(1) Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt […] € und ist eingeteilt in […] nennwertlose
Stückaktien.“
[…].2 Ordentliche Kapitalherabsetzung,
Satzungsänderung
a) Das nach dem Wirksamwerden der
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gem. Tagesordnungspunkt […].1
vorhandene Grundkapital der Gesellschaft von […] €, eingeteilt in […] auf den Namen lautende
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von rd. […] € je Stückaktie wird zum Zwecke der Rückzahlung eines
Teils des Grundkapitals an die Aktionäre der Gesellschaft um […] € auf […] €
herabgesetzt. Eine Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien erfolgt nicht. Die
Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die ordentliche
Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) durch Verringerung des auf jede
Stückaktie entfallenden rechnerischen Anteils am Grundkapital. Mit der
Durchführung der Kapitalherabsetzung verringert sich der auf die einzelne Aktie
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals von rd. […] € um […] € auf rd. […]
€.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, nach Ablauf von
sechs Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung des
Kapitalherabsetzungsbeschlusses im Handelsregister und nach Befriedigung oder
Besicherung von Gläubigern der Gesellschaft, die sich rechtzeitig gemeldet haben
(§ 225 Abs. 2 Satz 1 AktG), den Herabsetzungsbetrag an die
Aktionäre auszuzahlen.
c) § […] Abs. […] der
Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„(1) Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt […] € und ist eingeteilt in […] nennwertlose Stückaktien.“
[…].3 Festlegung weiterer Einzelheiten,
Anmeldung und Eintragung der Beschlüsse zu […].1 und […].2
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und der Kapitalherabsetzung gem. den vorstehenden
Beschlüssen zu […].1 und […].3
festzusetzen.
Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § […] der Satzung [Alternativ:
und insbesondere von § […] Abs. […] der Satzung zum bedingten Kapital]
entsprechend dem Wirksamwerden der vorstehenden Beschlüsse weiter anzupassen.
Der Vorstand
und, soweit dieser jeweils an der Anmeldung mitzuwirken hat, der Vorsitzende
des Aufsichtsrats werden angewiesen, die zu Tagesordnungspunkt […].1 und
[…].2 gefassten Beschlüsse nur zusammen und in der hier beschlossenen
Reihenfolge zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.