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Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der
Gesellschaft auf die Y-AG mit Sitz in [...] (Hauptaktionärin) gegen
Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG
Gemäß
§ 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft
auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von
mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung
der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Die Y-AG mit
Sitz in [...] hält derzeit direkt und indirekt rund [...] % des Grundkapitals
der X-AG. Sie ist damit Hauptaktionärin der X-AG i. S. v. § 327a
Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Y-AG hat am [...] das Verlangen an die X-AG
gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung
der X-AG einen Beschluss zur Übertragung der von den Minderheitsaktionären der
X-AG gehaltenen Aktien auf die Y-AG gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung beschließen kann. Sie hat die Höhe der Barabfindung auf [...] € je auf den Inhaber lautende Stückaktie der
X-AG festgelegt.
Die
[...]-Bank hat die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Y-AG
übernommen, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses
in das Handelsregister der X-AG unverzüglich die festgelegte Barabfindung für
die auf die Hauptaktionärin übergegangenen Aktien zu zahlen. Diese Erklärung
hat die Y-AG dem Vorstand der X-AG gem. § 327b Abs. 3 AktG
übermittelt.
In einem
schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung der X-AG hat die Y-AG die
Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die
Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die [...] Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
[...] [Ort], als dem vom Landgericht [...] ausgewählten und bestellten
sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Y-AG mit Sitz in [...] [Anschrift],
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [...] unter HRB […], folgenden
Beschluss zu fassen:
Die Aktien der
X-AG, die von anderen Aktionären („Minderheitsaktionäre“) als der Y-AG, [Ort]
(„Hauptaktionärin“), und mit ihr i. S. v. § 16 Abs. 4 AktG
verbundenen Unternehmen gehalten werden, werden gem. §§ 327a ff.
AktG auf die Y-AG, [Ort] übertragen. Die Y-AG zahlt hierfür eine
Barabfindung in Höhe von [...] € je auf den Inhaber
lautender Stückaktie der X-AG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von gerundet [...] €.