TOP [...]: Beschlussfassung über die Umstellung von
Inhaber- auf Namensaktien sowie damit zusammenhängende Satzungsänderungen
Die Aktien
der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Sie sollen auf Namensaktien
umgestellt werden. Die Namensaktie ermöglicht durch den engeren Kontakt der
Gesellschaft mit ihren Aktionären eine bessere Kommunikation mit ihnen. Zudem
sind Namensaktien international weit verbreitet. Mit der Umstellung auf die
Namensaktie kann erreicht werden, dass an allen in- und ausländischen Börsen
eine einheitliche Aktie gehandelt wird.
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die bisher auf den Inhaber lautenden Aktien
der Gesellschaft werden in Namensaktien umgewandelt.
b) § [...] der Satzung wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
„Die Aktien lauten auf den Namen. Dies
gilt auch für neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung, sofern der Erhöhungsbeschluss
keine abweichende Bestimmung trifft.
Eintragungen im Aktienregister erfolgen
auf Mitteilung und Nachweis. In der Mitteilung ist offenzulegen, ob die Aktien
demjenigen gehören, in dessen Namen die Eintragung begehrt wird. Eintragungen
im Aktienregister erfolgen auf den Namen desjenigen, dem die Aktien gehören.
Wer von einem oder mehreren Aktionären ermächtigt ist, im eigenen Namen deren
Aktionärsrechte auszuüben, kann jedoch als Legitimationsaktionär mit Stimmrecht
im Aktienregister eingetragen werden – allerdings nur für Bestände bis zur
Gesamthöhe von maximal 1,5 % des eingetragenen Grundkapitals pro
Legitimationsaktionär. Für Zwecke dieser Regelung gelten Rechtsträger (die
i. S. d. §§ 15 ff. AktG miteinander verbunden sind oder
deren Stimmrechte nach §§ 21, 22 WpHG zusammengerechnet werden) als ein
Legitimationsaktionär.
Bei Inkrafttreten dieser Regelung bereits
bestehende Eintragungen bleiben von den vorstehenden Beschränkungen unberührt.
Ebenfalls unberührt bleiben Eintragungen
des depotführenden Instituts als Platzhalter ohne Stimmrecht auf Verlangen der
Gesellschaft; sie zählen für die 1,5 %-Schwelle nicht mit.
c) § [...] Abs. [...] der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
„([...]) Mitteilungen der
Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 AktG an Aktionäre, die zu Beginn des
14. Tages vor der Hauptversammlung als Aktionär im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind, werden ausschließlich elektronisch übermittelt.
Das Gleiche gilt für die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1
AktG durch ein Kreditinstitut, welches für Namensaktien der Gesellschaft, die
ihm nicht gehören, im Aktienregister eingetragen ist.“
d) § [...] der Satzung wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
„Die Einberufung muss mindestens dreißig
Tage vor dem letzten Anmeldetag (§ [...]) im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt gemacht werden; dabei werden der Tag der Bekanntmachung
und der letzte Anmeldetag nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann auch
durch eingeschriebenem Brief an die im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragenen Aktionäre einberufen werden; der Tag der Absendung gilt als Tag
der Bekanntmachung. Fällt das Ende der Frist auf einen Sonntag, einen am Sitz
der Gesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag oder einen Sonnabend, so tritt
an die Stelle dieses Tages der zeitlich vorhergehende Werktag.“
e) § […] der Satzung wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen sind und sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet
haben. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens am sechsten Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzuzählen. Umschreibungen
im Aktienregister finden innerhalb eines Zeitraums vom Beginn des zweiten Tages
bis zum Schluss der Hauptversammlung nicht statt.“
Ggf. § […] Abs. […] der Satzung wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
[Folgeänderungen]