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Verhandelt am0) … in … B-Stadt
Vor mir, der unterzeichnenden Notarin A in B-Stadt erschien:
zu 1) Herr G1, geb. am …, wohnhaft …, von Person bekannt,
zu 2) Herr G2, geb. am …, wohnhaft …, von Person bekannt;
die Erschienenen erklärten, alleinige Gesellschafter der Y-GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB 123456) zu sein und zwar mit de folgenden Geschäftsanteilen:
a. G1 mit einem Geschäftsanteil von 50.000 €
b. G2 mit einem Geschäftsanteil von 100.000 €.
Auf die Geschäftsanteile sind keine Einlagen rückständig.0)
Die erschienenen Alleingesellschafter halten nunmehr unter Verzicht auf sämtliche Ladungsformalitäten und Fristen eine Gesellschafterversammlung der Y-GmbH ab und beschließen einstimmig wie folgt:
Die Gesellschafterversammlung stellt die dieser Urkunde beigefügte und auf den … aufgestellte Verschmelzungsbilanz fest.0)
Dem zur UR Nr. … der beurkundenden Notarin geschlossenen und dieser Urkunde als Anlage beigefügten Verschmelzungsvertrag vom … zwischen der X-GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB 456789) als übertragendem Rechtsträger und dieser Gesellschaft als übernehmendem Rechtsträger vom … wird zugestimmt.
Die Kosten dieser Urkunde trägt die Gesellschaft.0)
Die Erschienenen verzichten auf die Erstellung eines Verschmelzungsberichts sowie eine Prüfung der Verschmelzung.0)
Weiterhin erklären die Erschienenen ihren Verzicht auf jegliche Möglichkeit einer Anfechtung des vorstehend gefassten Zustimmungsbeschlusses.
Als Anlage, auf deren Verlesung verzichtet wird, ist beigefügt:
Eine elektronisch beglaubigte Abschrift des zur UR Nr. … von der amtierenden Notarin beurkundeten Verschmelzungsvertrages0) zwischen der X-GmbH und der Y-GmbH, auf dessen Verlesung die Erschienenen ausdrücklich verzichten.
0)Der Zustimmungsbeschluss kann bereits zeitlich vor dem Verschmelzungsstichtag gem. § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG und damit vor dem Vorliegen der Verschmelzungsbilanz i. S. d. § 17 UmwG gefasst werden, da eine Zustimmung zum Vertragsentwurf ausreicht, vgl. § 4 Abs. 2 UmwG. Voraussetzung ist dann allerdings, dass der Vertrag später auch in der Fassung abgeschlossen wird, welcher die Gesellschafterversammlungen zugestimmt haben.
0)Klarstellende Feststellung im Hinblick auf § 51 UmwG; vgl. hierzu auch Limmer, Teil 2 Kap. 2 Rz. 1038.
0)Erforderlich ist dies allerdings nur, wenn nicht die Verschmelzungsbilanz bereits zu einem früheren Zeitpunkt festgestellt worden ist, was in der Praxis die häufigere Fallgruppe ausmachen dürfte.
0)Hinsichtlich der im Verschmelzungsvertrag für die Übernahme der Verbindlichkeiten des übertragenden Rechtsträgers im Innenverhältnis getroffenen Regelung werden die Kosten insoweit bereits de facto von dem übernehmenden Rechtsträger getragen.
0)Eine Prüfung der Verschmelzung ist gem. § 48 UmwG nur erforderlich, wenn ein Gesellschafter dies verlangt; ein solches Verlangen ist durch die Verzichtserklärung ausgeschlossen.
0)Die Beifügung in Form einer Anlage zur notariellen Urkunde ist deshalb erforderlich, weil im anderen Fall nicht hinreichend klar gestellt wäre, auf welchen konkreten Verschmelzungsvertrag sich der Zustimmungsbeschluss der Gesellschafterversammlung beziehen soll.