An das Amtsgericht Charlottenburg
– Handelsregister –
Hardenbergstraße 31
10623 Berlin
Az: HRB 123456 b
In der Registersache der Y-GmbH mit Sitz in Berlin melde ich als deren alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer0) zur Eintragung in das Handelsregister an:
Die Gesellschaft ist zum Stichtag … als übertragender Rechtsträger unter Auflösung ohne Abwicklung verschmolzen im Wege der Aufnahme durch Vermögensübertragung im Ganzen auf die bereits bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma X-GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB 456789).
Ich erkläre, dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses nicht innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben wurde.0)
Alternativ:
Ich erkläre, dass – wie sich aus dem beigefügten Zustimmungsbeschluss zum Verschmelzungsvertrag ergibt – alle Gesellschafter auf die Beschlussanfechtung verzichtet haben.0)
Als Anlage füge ich bei:
– elektronisch beglaubigte Abschrift der notariellen Urkunde über den Verschmelzungsvertrag vom … (UR Nr. … der Notarin …),
– auf den Stichtag … aufgestellte Verschmelzungsbilanz in elektronisch beglaubigter Abschrift,
– elektronisch beglaubigte Abschrift der notariellen Urkunde über den Verschmelzungsbeschluss des übertragenden Rechtsträgers vom … (UR Nr. … der Notarin …),
– elektronisch beglaubigte Abschrift der notariellen Urkunde über den Verschmelzungsbeschluss des übernehmenden Rechtsträgers vom … (UR Nr. … der Notarin …),
– (falls erforderlich): elektronisch beglaubigte Abschrift des Verschmelzungsberichts sowie des Berichts über die Verschmelzungsprüfung,0)
– elektronisch beglaubigte Abschrift des Nachweises über die Zuleitung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrages an den Betriebsrat der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger.
– Beglaubigungsvermerk: Prof. Werner Haberle; pers. Daten –
0)Vgl. hierzu auch Gustavus, Handelsregister-Anmeldungen, Muster A 125.
0)Die Anmeldung hat durch die/den Geschäftsführer des übertragenden Rechtsträgers in vertretungsberechtigter Formation zu erfolgen gem. § 16 Abs. 1 UmwG ist dies auch durch die Vertretungsorgane des übernehmenden Rechtsträgers möglich; wegen Abgabe der Negativerklärung gem. § 16 Abs. 2 UmwG scheidet eine Anmeldung durch rechtsgeschäftliche Vertreter aus (ebenso Semler/Stengel/Schwanna, UmwG, § 16 Rz. 7).
0)Dies setzt allerdings voraus, dass nicht die Anmeldung selbst binnen der Monatsfrist eingereicht wird, denn dann kann diese Erklärung (noch) nicht abgeben werden; ein in der Praxis oft zu beobachtender Fehler, den es zu vermeiden gilt; es sollte daher für eine Anmeldung jedenfalls in den Fällen, in denen nicht auf die Erhebung der Anfechtungsklage im Nachgang zur Beschlussfassung verzichtet wurde, stets die Monatsfrist abgewartet werden, vorsichtshalber noch mit einem nicht unerheblichen zeitlichen Sicherheitszuschlag, da entsprechende Klagen auch erst kurz vor Fristablauf erhoben werden könnten.
0)In diesem Fall kann eine Anmeldung bereits vor Ablauf der Anfechtungsfrist erfolgen, da eine Anfechtung des Zustimmungsbeschlusses zum Verschmelzungsvertrag von vornherein ausgeschlossen ist.
0)Sofern nicht gem. § 8 Abs. 3 UmwG darauf verzichtet worden ist bzw. eine Verschmelzungsprüfung entbehrlich ist.