Muster 214:  Handelsregisteranmeldung zum Register des übernehmenden Rechtsträgers

An das Amtsgericht Charlottenburg

– Handelsregister –

Hardenbergstraße 31

10623 Berlin

Az: HRB 456789 b

In der Registersache der X-GmbH mit Sitz in Berlin melden wir als gemeinschaftlich vertretungsberechtigte Geschäftsführer zur Eintragung in das Handelsregister an:

Die Y-GmbH mit dem Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB123456 b) ist zum Stichtag … als übertragender Rechtsträger unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Aufnahme durch Vermögensübertragung im Ganzen auf diese Gesellschaft verschmolzen.

Das Stammkapital der Gesellschaft ist zum Zweck der Durchführung der Verschmelzung von 25.000 € um 150.000 € auf 175.000 € erhöht und der Gesellschaftsvertrag geändert in § 3 (Stammkapital und Geschäftsanteile) [sowie in § 1 (Firma)].

Wir erklären, dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungs-Beschlusses nicht innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben wurde.0)

Alternativ:

Wir erklären, dass – wie sich aus dem beigefügten Zustimmungsbeschluss zum Verschmelzungsvertrag ergibt – alle Gesellschafter auf die Beschlussanfechtung verzichtet haben.0)

Es wird beantragt, zunächst die Kapitalerhöhung und danach die Verschmelzung durch Eintragung im Handelsregister zu vollziehen.0)

Als Anlage fügen wir bei:

– elektronisch beglaubigte Abschrift der notariellen Urkunde über den Verschmelzungsvertrag vom … (UR Nr. … der Notarin …),

– auf den Stichtag … aufgestellte Verschmelzungsbilanz in elektronisch beglaubigter Abschrift,

– elektronisch beglaubigte Abschrift der notariellen Urkunde über den Verschmelzungsbeschluss des übertragenden Rechtsträgers vom … (UR Nr. … der Notarin …),

– elektronisch beglaubigte Abschrift der notariellen Urkunde über den Verschmelzungsbeschluss des übernehmenden Rechtsträgers vom … (UR Nr. … der Notarin …),

– (falls erforderlich): elektronisch beglaubigte Abschrift des Verschmelzungsberichts sowie des Berichts über die Verschmelzungsprüfung,0)

– elektronisch beglaubigte Abschrift des Nachweises über die Zuleitung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrages an den Betriebsrat der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger.

– Beglaubigungsvermerk: Johann Maier, Werner Schwertner; pers. Daten –

0)Dies setzt allerdings voraus, dass nicht die Anmeldung selbst binnen der Monatsfrist eingereicht wird, denn dann kann diese Erklärung (noch) nicht abgeben werden; ein in der Praxis oft zu beobachtender Fehler, den es zu vermeiden gilt; es sollte daher für eine Anmeldung jedenfalls in den Fällen, in denen nicht auf die Erhebung der Anfechtungsklage im Nachgang zur Beschlussfassung verzichtet wurde, stets die Monatsfrist abgewartet werden.

0)In diesem Fall kann eine Anmeldung bereits vor Ablauf der Anfechtungsfrist erfolgen, da eine Anfechtung des Zustimmungsbeschlusses zum Verschmelzungsvertrag von vornherein ausgeschlossen ist.

0)Dies wird in der Praxis das Registergericht auch ohne besonderen Antrag tun, jedoch empfiehlt sich die Aufnahme einer solchen Formulierung in den Text der Anmeldung aus Klarstellungsgründen.

0)Sofern nicht gem. § 8 Abs. 3 UmwG darauf verzichtet worden ist bzw. eine Verschmelzungsprüfung entbehrlich ist.