Vor mir, der unterzeichnenden Notarin A in B-Stadt erschien:
zu 1) Herr G1, geb. am …, wohnhaft …, von Person bekannt,
zu 2) Herr G2, geb. am …, wohnhaft …, von Person bekannt;
die Erschienenen erklärten, alleinige Gesellschafter der Y-GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB 123456) zu sein und zwar mit den folgenden Geschäftsanteilen:
G1 mit einem Geschäftsanteil von 50.000 €.
G2 mit einem Geschäftsanteil von 100.000 €.0)
Die erschienenen Alleingesellschafter halten nunmehr unter Verzicht auf sämtliche Ladungsformalitäten und Fristen eine Gesellschafterversammlung der Y-GmbH ab und beschließen einstimmig wie folgt:0)
Dem zur UR Nr. … der beurkundenden Notarin geschlossenen und dieser Urkunde als Anlage beigefügten Verschmelzungsvertrag vom … zwischen der X-AG mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB 456789) als aufnehmendem Rechtsträger und dieser Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger vom … wird zugestimmt.
Die Gesellschafterversammlung stellt die dieser Urkunde beigefügte und auf den … aufgestellte Verschmelzungsbilanz fest.0) Der ausgewiesene Bilanzgewinn wird an die Gesellschafter entsprechend ihrem Beteiligungsverhältnis ausgeschüttet.
Den Geschäftsführern … wird für das abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
Die Kosten dieser Urkunde trägt die Gesellschaft.0)
Die Erschienenen verzichten auf die Erstellung eines Verschmelzungsberichts sowie eine Prüfung der Verschmelzung.0)
Weiterhin erklären die Erschienenen ihren Verzicht auf jegliche Möglichkeit einer Anfechtung des vorstehend gefassten Zustimmungsbeschlusses.
Als Anlage, auf deren Verlesung verzichtet wird, ist beigefügt:
Eine elektronisch beglaubigte Abschrift des zur UR Nr. … von der amtierenden Notarin beurkundeten Verschmelzungsvertrages0) zwischen der X-AG und der Y-GmbH, auf dessen Verlesung die Erschienenen ausdrücklich verzichten.
0)Die Angabe der genauen Beteiligung der beschließenden Gesellschafter ist hier irrelevant, da es auf die genaue Stückelung der von den Beschließenden gehaltenen Geschäftsanteile nicht ankommt; erfahrungsgemäß sind sich die beschließenden Gesellschafter allerdings nicht immer im Klaren darüber, wie sich der aktuelle Gesellschafterbestand darstellt, so dass schon aus diesem Grunde immer eine einleitende Formulierung zum aktuellen Gesellschafterbestand gewählt werden sollte.
0)Formulierung in Anlehnung an Bungert, in: Münchener Vertragshandbuch, Bd. 1, Muster XI.8.
0)Erforderlich ist dies nur, wenn nicht die Verschmelzungsbilanz bereits zu einem früheren Zeitpunkt festgestellt worden ist, was in der Praxis die häufigere Fallgruppe ausmachen dürfte.
0)Hinsichtlich der im Verschmelzungsvertrag für die Übernahme der Verbindlichkeiten des übertragenden Rechtsträgers im Innenverhältnis getroffenen Regelung werden die Kosten insoweit bereits ohnehin de facto von dem übernehmenden Rechtsträger getragen.
0)Eine Prüfung der Verschmelzung ist gem. § 48 UmwG nur erforderlich, wenn ein Gesellschafter dies verlangt; ein solches Verlangen ist durch die Verzichtserklärung ausgeschlossen.
0)Die Beifügung in Form einer Anlage zur notariellen Urkunde ist deshalb erforderlich, weil im anderen Fall nicht hinreichend klargestellt wäre, auf welchen konkreten Verschmelzungsvertrag sich der Zustimmungsbeschluss der Gesellschafterversammlung beziehen soll.