„… folgende Tagesordnungspunkte:
1. Erläuterung des Verschmelzungsvertrages vom … mit der Y-GmbH … durch den Vorstand,
2. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Verschmelzungsvertrag mit der Y-GmbH vom …
3. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals zur Durchführung der Verschmelzung der Y-GmbH auf diese Gesellschaft von … um 150.000 € auf nunmehr … durch Ausgabe von 150.000 neuen Inhaberaktien im Nennbetrag von jeweils 1 €, mithin insgesamt 150.000 € an die bisherigen Gesellschafter der übertragenden Y-GmbH. Die neuen Aktien haben eine Gewinnbezugsberechtigung ab dem … . Sie werden als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Y-GmbH auf diese Gesellschaft im Verhältnis der bisherigen Beteiligung an dem übertragenden Rechtsträger an dessen Gesellschafter begeben. Der Vorstand wird ermächtigt, die Einzelheiten der vorstehenden Kapitalerhöhung sowie ihrer Durchführung festzulegen.0)
4. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 5 (Grundkapital und Aktien): „Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt … €. Es zerfällt in … auf den Inhaber lautende Aktien zum Nennbetrag von je 1 €.“
– Es folgen Feststellungen des Versammlungsleiters zur Einreichung des Verschmelzungsvertrages zum Handelsregister gemäß § 61 UmwG, zur Bekanntmachung und Auslage des Vertrages zur Einsichtnahme in den Geschäftsräumen und während der Hauptversammlung0) sowie zur Erläuterung des Verschmelzungsvertrages durch den Vorstand – „Es wurde im Substraktionsverfahren wie folgt abgestimmt … . Der Vorsitzende stellte fest, dass … Stammaktien mit … Stimmen vertreten sind. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Verschmelzungsvertrag vom … mit der Y-GmbH mit dem Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB …) zuzustimmen … .
Der Vorsitzende gab das Ergebnis der Abstimmung wie folgt bekannt … und stellte hierzu fest, dass die Verschmelzung der Y-GmbH auf diese Gesellschaft nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom … mit einer Mehrheit von über ¾ des in der Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals beschlossen ist … .0)
Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zwecke der Verschmelzung der Y-GmbH auf diese Gesellschaft: Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen den folgenden Kapitalerhöhungsbeschluss vor.
„Das Grundkapital der Gesellschaft wird zur Durchführung der Verschmelzung der Y-GmbH mit dem Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB …)0) auf diese Gesellschaft von … € um 150.000 € auf … € erhöht durch Ausgabe von 150.000 neuen Inhaberaktien0) im Nennbetrag von jeweils 1 €, mithin insgesamt 150.000 € an die bisherigen Gesellschafter der übertragenden Y-GmbH.
Die neuen Aktien haben eine Gewinnbezugsberechtigung ab dem … . Sie werden als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Y-GmbH auf diese Gesellschaft im Verhältnis der bisherigen Beteiligung an dem übertragenden Rechtsträger an dessen Gesellschafter begeben. Der Vorstand wird ermächtigt, die Einzelheiten der vorstehenden Kapitalerhöhung sowie ihrer Durchführung festzulegen.
Die Satzung wird in § 5 (Grundkapital und Aktien) zur Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt geändert und neu gefasst: „Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt … €. Es zerfällt in … auf den Inhaber lautende Aktien zum Nennbetrag von je 1 €.“0)
Der Vorsitzende gab das Abstimmungsergebnis zu den vorgenannten Punkten wie folgt bekannt … . Er stellte daraufhin fest, dass die Verschmelzung der Y-GmbH auf diese Gesellschaft durch Zustimmung der Hauptversammlung zu dem zwischen den beteiligten Gesellschaften geschlossenen Verschmelzungsvertrag vom … sowie die vorbezeichnete Kapitalerhöhung zum Zwecke der Verschmelzung mit einer Mehrheit von mehr als ¾ des vertretenen Grundkapitals, nämlich … beschlossen worden ist.
Zur Änderung der Satzung in § 5 (Grundkapital und Aktien) beschloss die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von … Stimmen gegen … Stimmen entsprechend dem Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats die folgende Fassung des § 5 (Grundkapital und Aktien) in Abs. 1:
„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt … €. Es zerfällt in … auf den Inhaber lautende Aktien zum Nennbetrag von je 1 €.“
Der Vorsitzende gab das Ergebnis der Abstimmung wie folgt bekannt … . Er stellte fest, dass die Satzungsänderung mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen worden ist.0)
…
Keine/r der anwesenden Aktionäre/innen erhob gegen einen der vorstehenden Beschlüsse Widerspruch zur Niederschrift.
Nach vollständiger Erledigung der Tagesordnung schloss der Vorsitzende die Hauptverhandlung um … Uhr … .
…
– weitere Protokollierung nach § 130 AktG –
0)Für Konzernverschmelzungen gelten Erleichterungen gem. § 62 UmwG.
0)Vgl. insoweit zum folgenden Text die Formulierungsvorschläge von Limmer, Teil 2 Rz. 1180 ff. und Bungert, in: Münchener Vertragshandbuch, Bd. 1, Muster XI.4.
0)So auch Limmer, Teil 2 Rz. 1180.
0)Hier sind die Neuerungen zu beachten, welche die durch das „ARUG“ erfolgende Novelle des Aktienrechts hinsichtlich der elektronischen Bekanntmachungen und Informationen auf der Homepage der Gesellschaft mit sich gebracht hat.
0)Vgl. hierzu auch Limmer, Teil 2 Rz. 1180.
0)Zur Vermeidung von Missverständnissen und zur jederzeitigen eindeutigen Identifizierbarkeit jedes der beteiligten Rechtsträger sollte stets auf die Verwendung der korrekten Handelsregisterbezeichnung geachtet werden.
0)Das Formular geht an dieser Stelle davon aus, dass die Satzung ein in Inhaberaktien und nicht in Namensaktien zerfallendes Grundkapital festlegt.
0)So in etwa auch der Formulierungsvorschlag bei Bungert, in: Münchener Vertragshandbuch, Bd. 1, Muster XI.4.
0)Vgl. zum Vorstehenden auch Limmer, Teil 2 Rz. 1180.