An das Amtsgericht Charlottenburg
– Handelsregister –
Hardenbergstraße 31
10623 Berlin
Az: HRB …
In der Registersache der X-AG mit Sitz in Berlin melden wir als gemeinschaftlich vertretungsberechtigte Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister an:
a. Die Y-GmbH mit dem Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB …) ist zum Stichtag … als übertragender Rechtsträger unter Auflösung ohne Abwicklung verschmolzen im Wege der Aufnahme durch Vermögensübertragung im Ganzen auf diese Gesellschaft.
b. Die Hauptversammlung vom … hat zum Zweck der Durchführung der Verschmelzung die Erhöhung des Grundkapitals um 150.000 € auf … € durch Ausgabe von 150.000 neuen Inhaberaktien im Nennbetrag von jeweils 1 €, mithin insgesamt 150.000 € an die bisherigen Gesellschafter der übertragenden Y-GmbH beschlossen.
c. Die Kapitalerhöhung ist mit den Zustimmungsbeschlüssen der Gesellschafterversammlung der Y-GmbH vom … und der Hauptversammlung dieser Gesellschaft vom … durchgeführt.0)
d. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom … ist zugleich die Satzung geändert in § 5 (Grundkapital und Aktien).
Wir erklären, dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses nicht innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben wurde.0)
Alternativ:
Ich erkläre, dass – wie sich aus dem beigefügten Zustimmungsbeschluss zum Verschmelzungsvertrag ergibt – alle Aktionäre auf die Beschlussanfechtung verzichtet haben.0)
Der bestellte Treuhänder gemäß § 71 UmwG wird die notwendigen Erklärungen direkt gegenüber dem Registergericht abgeben.0)
Es wird beantragt, zunächst die Kapitalerhöhung und deren Durchführung sowie nachfolgende die Verschmelzung im Register der übertragenden Y-GmbH und abschließend im Register dieser Gesellschaft zu vollziehen.
Als Anlagen fügen wir dieser Anmeldung bei:0)
– elektronisch beglaubigte Abschrift der notariellen Urkunde über den Verschmelzungsvertrag vom … (UR Nr. … der Notarin …),
– elektronisch beglaubigte Abschrift der notariellen Urkunde über den Verschmelzungsbeschluss des übertragenden Rechtsträgers vom … (UR Nr. … der Notarin …),
– elektronisch beglaubigte Abschrift der notariellen Urkunde über den Verschmelzungsbeschluss des übernehmenden Rechtsträgers vom … (UR Nr. … der Notarin …),
– (falls erforderlich): elektronisch beglaubigte Abschrift des Verschmelzungsberichts sowie des Berichts über die Verschmelzungsprüfung,0)
– elektronisch beglaubigte Abschrift des Nachweises über die Zuleitung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrages an den Betriebsrat der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger,
– Kostenberechnung bezüglich der Ausgabe der neuen Aktien,
– bescheinigter Satzungswortlaut gemäß § 181 AktG.
– Beglaubigungsvermerk: anmeldende Vorstandsmitglieder; pers. Daten –
0)Aufgrund der dem Aktienrecht immanenten grundsätzlichen Aufteilung der Kapitalerhöhung in Beschlussfassung und deren Durchführung sollte auch hier eine Anmeldung in zwei getrennten Punkten erfolgen.
0)Dies setzt allerdings voraus, dass nicht die Anmeldung selbst binnen der Monatsfrist eingereicht wird, denn dann kann diese Erklärung (noch) nicht abgeben werden; ein in der Praxis oft zu beobachtender Fehler, den es zu vermeiden gilt; es sollte daher für eine Anmeldung jedenfalls in den Fällen, in denen nicht auf die Erhebung der Anfechtungsklage im Nachgang zur Beschlussfassung verzichtet wurde, stets die Monatsfrist abgewartet werden. Auch wenn die Negativerklärung gem. § 16 UmwG unmittelbar nach Ablauf der Monatsfrist wirksam abgegeben werden kann, wird eine Handelsregistereintragung auch im Hinblick auf deren Irreversibilität gem. § 20 Abs. 2 UmwG stets erst nach Ablauf einer weiteren „Sicherheitsfrist“ von mindestens zwei weiteren Wochen erfolgen können, da die gewöhnliche Zustellungsfrist für am letzten Tag der Klagefrist eingereichte Klagen gegen die Wirksamkeit eines Verschmelzungsbeschlusses zu berücksichtigen ist.
0)In diesem Fall kann eine Anmeldung bereits vor Ablauf der Anfechtungsfrist erfolgen, da eine Anfechtung des Zustimmungsbeschlusses zum Verschmelzungsvertrag von vornherein ausgeschlossen ist; dies wird in der Praxis allerdings nur bei kleinen und kleinsten Aktiengesellschaften mit einem überschaubaren Aktionärskreis der Fall sein.
0)Dies ist aus Praktikabilitätsgründen empfehlenswert.
0)Vgl. hierzu auch den Anlagenkatalog bei auch Limmer, Teil 2 Rz. 1183.
0)Sofern nicht gem. § 8 Abs. 3 UmwG darauf verzichtet worden ist bzw. eine Verschmelzungsprüfung entbehrlich ist.